证券业并购整合打造一流投资银行 “国泰+海通”1.68万亿券商航母启航

长江商报消息 2024年，A股市场IPO节奏放缓，并购重组异常活跃。据不完全统计，约有110家公司宣布重大资产重组。

重组规模提级，10家公司交易价格超过百亿，包括海通证券、国泰君安、国联证券、华夏幸福、紫光股份、赛力斯等。其中，中国船舶与中国重工的换股吸收合并重组，成交金额超过千亿，约为1151.5亿元。

重组范围广泛，几乎涉及各行各业。“并购重组”成为证券行业的关键词，国泰君安与海通证券的换股吸收合并重组，将诞生券商行业巨无霸；“果链一哥”立讯精密并购步伐不停，欲深入布局汽车赛道，挖掘成长空间；光伏行业深度调整，IPO受阻，光伏巨头阳光电源上演“A吃A”，或为买壳……

从披露的并购重组案例看，2024年重组，呈现三大特征，即成功率高、高溢价率减少、高质量并购明显增多。

并购重组，成为中国资本市场2024年的活力之源。

●长江商报记者 沈右荣

2024年，“并购重组”成为中国证券行业的关键词。头部券商选择强强联手，中小型券商想借此做大做强，向着“打造一流投资银行”目标，证券业横向整合如火如荼。

其中，上市券商“A+H”最大的整合案例，也是史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并案只待证监会放行。近日，国泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通证券（600837.SH，06837.HK）发布公告，香港证监会已根据相关条例，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后，成为海通证券相关境外子公司的大股东。与此同时，本次合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

国泰君安与海通证券的联合重组，被视作行业并购重组的风向标。强强联手，国泰君安+海通证券，将打造券业并购新范本。

根据2023年底的数据，初步测算，两家券商合并后的总资产将达1.68万亿元，居行业首位，成为中国证券业真正的“超级航母”。

长江商报记者发现，国泰君安与海通证券的联合重组，推进效率超出市场预期。从9月5日官宣重组，到如今，短短三个月，几乎走完了所有流程。

万亿券业航母正在缓缓驶来。

打造强强联手范本

国泰君安与海通证券的联合重组案例，将成为券商行业并购重组的新范本。

根据《草案》，本次交易将采取换股的方式吸收合并，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行A股，向海通证券全体H股换股股东发行H股。交易完成后，海通证券相应的A股和H股股票予以注销并终止上市。

《草案》显示，定价基准日前60个交易日，国泰君安A股和H股交易均价分别为13.83元/股和7.73港元/股（除权除息后），海通证券对应的价格分别为8.57元/股和3.58港元/股（除权除息后）。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即1股海通证券A股股票，可以换得0.62股国泰君安A股股票，H股的换股比例也照此执行。

实施吸收合并的同时，国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股募集配套资金不超过100亿元，发行价格15.97元/股。所得资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等。

上述交易全部完成后，在不考虑收购请求权影响的情况下，国泰君安实际控制人上海国际集团，将直接和间接持有公司20.40%股权。本次交易不会导致国泰君安控股股东和实际控制人发生变更。

国泰君安与海通证券重组，是新“国九条”后头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场历史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，因此受到市场广泛关注。

截至2024年9月末，国泰君安总资产达9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

同期，海通证券总资产6932.37亿元，在境内有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15个国家和地区设有各类分支机构。

2023年，国泰君安和海通证券的营业收入分别为361.4亿元和229.5亿元，在国内券商行业中分列第三和第八位。

如按2023年的数据，国泰君安+海通证券营业收入将达到590.56亿元，与中信证券的差距只有约10亿元，而1.68万亿元的资产规模，已超过了中信证券的1.45万亿元。

业内人士认为，两家头部券商合二为一，内部协同联动更为便捷，将实现跨越式发展，向真正具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行目标迈进。

扫清障碍券商航母驶来

“国泰+海通”重组的高效超出市场预期。

2024年被市场称为券商并购年，行业的整合有章可循且政策力度空前。

3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。

4月，新“国九条”出台，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。

9月，证监会“并购六条”颁布，特别提出要“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。

12月，上海市发布“并购十二条”，明确提出，加快推进证券公司合并，打造一流投资银行。

力度空前的政策，为券商航母的形成、启动提供了保障。

两家头部上市券商整合，高达1.68万亿元的资产规模，涉及严格的监管以及各方利益的平衡，需要经历一系列复杂的内外部审批流程，所有关节都需要时间来打通。而这场重组的效率超出市场预期。

9月5日，国泰君安、海通证券双双宣布筹划重大资产重组；10月9日，公布交易预案；11月22日，正式披露交易草案；12月13日，两家公司召开股东大会，合并重组交易方案等议案获高票通过；12月23日后，合并重组申请获中国证监会和上交所受理，同时还获得香港证监会批准。

短短三个月，本次重组几乎走完了所有流程，只待证监会放行最后一个环节。

2024年前三季度，国泰君安实现的营业收入、归母净利润分别为290.01亿元、95.23亿元，同比增长7.29%、10.38%；海通证券的营业收入、归母净利润分别为128.99亿元、-6.59亿元，同比下降42.86%、115.12%。

海通证券的经营业绩明显下滑，重组变得更为紧迫。

加快培育一流投资银行和投资机构，提升全球综合竞争力，首艘万亿券商航母已经启动，将缓缓驶来。

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