晶丰明源拟斥资2.5亿控股凌鸥创芯 胡黎强主动为业绩承诺兜底遭质疑

长江商报奔腾新闻记者 蔡嘉

时隔一年，晶丰明源（688368.SH）重启了对南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）的收购。

3月15日晚间，晶丰明源披露收购方案，公司拟以现金2.5亿元收购凌鸥创芯38.87％股权。截至2022年12月31日，晶丰明源持有凌鸥创芯22.74%股份，为凌鸥创芯的参股股东。本次交易完成后，晶丰明源将持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。

长江商报奔腾新闻记者注意到，这并不是晶丰明源首次计划控制凌鸥创芯。早在2021年7月，凌鸥创芯就出现在晶丰明源的重组标的名单中。根据当时晶丰明源披露的重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式，收购凌鸥创芯95.75%股权。彼时，晶丰明源已经持有凌鸥创芯4.25%股份，为后者第七大股东。这就意味着，重组完成后凌鸥创芯将成为晶丰明源的全资子公司。

资料显示，凌鸥创芯成立于2016年8月16日，主营电源管理芯片设计与销售，与晶丰明源处于同一赛道。晶丰明源亦表示，本次重组将拓宽公司产品线，且二者形成高度产业协同，有利于提升盈利能力和竞争力。

值得关注的是，重组预案披露后，监管部门也曾对晶丰明源此笔交易进行问询。但在去年3月，晶丰明源却主动终止了此次重组并撤回申请文件，并将重组失败的原因归结为“近期市场环境发生较大变化”。

长江商报奔腾新闻记者进一步梳理发现，在前次重组中，凌鸥创芯整体估值约为6.45亿元，较其账面净资产增值5.93亿元，增值率1143.45%。基于此，凌鸥创芯95.75%股权的交易价格确定为6.13亿元。

而在本次交易中，凌鸥创芯的估值为6.44亿元，与前次交易并无较大差别，但较其合并口径下的所有者权益账面价值增值5.24亿元，增值率依旧高达433.95%，因此本次交易标的资产的价格对应为2.5亿元。这就意味着，本次交易完成，晶丰明源的合并资产负债表中将形成较大金额商誉。

需要注意的是，作为晶丰明源的控股股东、实控人，胡黎强自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，即凌鸥创芯在2023年至2025年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）如低于1.84亿元，胡黎强本人将进行业绩补偿。

数据显示，2021年和2022年，凌鸥创芯分别实现营业收入9155.78万元、1.24亿元，净利润2141.56万元、4222.37万元，扣非后净利润分别为3276.16万元、4009.55万元。

凌鸥创芯的并表，对于当前业绩承压的晶丰明源而言无疑是雪中送炭。业绩快报显示，2022年晶丰明源的净利润亏损2.07亿元。而在2021年，晶丰明源则实现营业收入23.02亿元、净利润6.77亿元。

针对上述诸多问题，同日晚间，上交所火速对晶丰明源本次收购发出问询函，对本次交易估值的合理性、胡黎强为何自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺、标的资产业绩变化的合理性、本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响等方面展开详细问询。

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