神农科技拟收购宝路水产51%股权 布局水产育种领域拓展业务范围

长江商报奔腾新闻记者 邹平

6月28日晚，神农科技(300189.SZ)披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。

神农科技拟通过发行股份及支付现金的方式向海南绿蓝生物科技有限公司(以下简称“绿蓝生物”)购买海南宝路水产科技有限公司(以下简称“宝路水产”)51%的股权，其中，神农科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值55%的对价；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值45%的对价。

本次交易中，神农科技拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。

本次交易预计不构成重大资产重组和不构成关联交易以及重组上市。

本次交易存在超额业绩奖励。根据神农科技与交易对方绿蓝生物及其实际控制人袁文儿、袁家国签署的《重组框架协议》，神农科技同意在业绩承诺期满，如标的公司宝路水产在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%(上限不超过本次交易对价的20%)作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工(具体名单及比例由绿蓝生物、袁文儿、袁家国提供)。超额业绩奖励的具体比例、计算方式及分配方式等由各方签署的正式协议进行确定。

在业绩承诺期满后，同时标的公司宝路水产在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，如绿蓝生物、袁文儿、袁家国所推荐人员在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，神农科技在实施公司股权激励时，同意给予上述人员合计不超过1%的股份。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为4.63元/股。

神农科技交易预案显示，本次交易完成后，宝路水产将成为公司的控股子公司，公司将由现有的以杂交水稻种子为核心的农作物育种领域，快速进入以罗非鱼为主的水产育种领域，拓宽上市公司在生物育种领域的业务范围。

神农科技表示，2020年、2021年和2022年1—3月，宝路水产分别实现营业收入为5968.33万元、7341.93万元和1739.65万元，净利润为1808.25万元、2381.95万元和544.17万元(以上数据未经审计)，具有一定的营业规模和良好的盈利能力。

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