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广汇系频繁资产腾挪独立性存疑   广汇能源获广汇物流61亿输血涉关联交易

2022-06-06 08:26:38 来源:长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 明鸿泽

新疆首富孙广信再推资本运作或暗含深意。

5月30日晚间,广汇系旗下的两家公司广汇能源(600256.SH)、广汇物流(600603.SH)同时披露,广汇能源拟将其控股子公司新疆红淖三铁路有限公司(简称“铁路公司”)92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。

这次交易,除41.76亿元的交易价格,还有19.22亿其他应收款,广汇能源将回血约61亿元。这对于缺钱的广汇能源而言,无异于久旱逢甘霖。

然而,本次交易的必要性存疑。铁路公司对于广汇能源而言,具有十分重要的成本竞争优势,且刚刚培育成熟。

对于广汇物流而言,虽然有利于做大物流主业,但高达61亿元的资金从何而来,仅仅是为了同门兄弟而慷慨解囊?

长江商报记者发现,广汇物流俨然已成广汇系提款机。此前,广汇物流曾六次向关联方输血减压。

广汇物流声称本次交易是一大利好,但在消息披露次日,股价直奔跌停,股东抛出减持计划。

61亿关联交易降负债

广汇能源出售成熟资产,绝不仅是为了解决同业竞争问题,或另有玄机。

广汇能源解释,出售上述资产是为了聚焦主业,有效整合资源,集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局,快速回笼资金,优化公司资产结构,降低资产负债率,从而实现股东利益最大化。

广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售,其称,通过在能源领域做“加法” 与非能源领域做“减法”,快速实现绿色转型的战略目标。

此外,广汇物流为加快物流主业扩张整合速度,已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司(股权占比18.92%),参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线,建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时,广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此,本次交易有助于消除关联方之间潜在的同业竞争问题。

本次交易,铁路公司估值为45.02亿元,评估增值5.58亿元,增值率为14.15%。

出售铁路公司,市场对广汇能源的行为有些不理解。一方面,是必要性存疑,另一方面是交易价格偏低。

主营能源业务的广汇能源,铁路运输的重要性不言而喻,自有铁路具备较强的成本竞争优势。公司曾多次表示,红淖铁路的开通有效降低其煤炭运输成本,扩大了销售半径。2019年至2021年,红淖铁路分别完成运输1851列、2462列、3401列,三年运量复合增长率达37%。

铁路公司也已经培育成熟,迎来收割期。2019年、2020年,铁路公司亏损金额分别约为869.37万元、3000万元,2021年,其营业收入突破10亿元,净利润达4536.91万元,已经扭亏为盈。今年一季度,其净利润为2119.30万元,已经接近去年全年的一半。

广汇能源承诺,2022年至2024年,铁路公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于1.59亿元、3.51亿、4.96亿,三年合计为10.06亿。

培育成熟的资产几乎没有大幅溢价、与自身而言具有重要性,广汇能源为何要将这样的资产出售?或许,广汇能源急于缓解财务压力。

2021年,广汇能源实现营业收入248.65亿元、净利润50.03亿元,同比分别增长64.30%、274.40%,经营现金流金额为60.49亿元。今年一季度,净利润为22.13亿元,同比增长175.67%。

在这样的情况下,公司仍然存在流动性不足问题。截至今年3月底,广汇能源账面货币资金为58.66亿元,有息负债约为246亿元,偿债压力之大可见一斑。

本次交易,除了41.76亿元交易价款,还有19.22亿元的其他应收款。这意味着,广汇能源将回血约61亿元,大幅降低资产负债率。

第七次为关联方输血

本次交易的买方广汇物流,在本次交易过程中疑似为广汇能源输血。

耗资约61亿元向广汇集团收购铁路公司,于广汇物流而言,既是利好也有利空。

广汇物流主营业务为物流园经营、冷链物流、智能仓储等现代物流产业链及其衍生业务等,但近年来,公司阶段性从事房地产业务。

此前,广汇物流曾称,公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业,开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务,并在此基础上阶段性植入优质地产项目,与物流主业联动发展,实现公司稳健发展。2020年起,冷链项目开业后即受疫情冲击,冷冻货品出入库货量大幅下降,经营未达预期,加之美居物流园因老城区改造被乌鲁木齐高新区征收,导致物流业态急剧萎缩。公司一直在不断寻找优质资产,培育发展新动能。

本次收购铁路公司,是广汇物流加码布局物流产业的表现。从铁路公司的经营发展状况而言,如果业绩承诺如期兑现,这对广汇物流而言,无疑是一大利好。

但是,本次收购采取现金交易,对广汇物流而言,财务压力明显加大。

截至今年一季度末,广汇物流账面货币资金为18.38亿元,短期债务为6.26亿元、长期债务4.23亿元。从数据上看,公司财务状况较好。但是,本次交易,广汇物流需要支付41.76亿元的交易款,还将代替铁路公司偿还能源的19.22亿元欠款,合计需要支付约61亿元。这对广汇物流而言难度不小,举债关联收购不可避免。

据披露,关于代偿19.22亿元其他应付款,广汇物流已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书,资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款)、广汇能源往来款19.22亿元,于《支付现金购买资产协议》生效之日起 24个月内由广汇物流归还完毕。

广汇物流的盈利能力并不强。2020年,是其主营业务盈利能力的鼎盛时期,当年,公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)达9.24亿元。2021年,其扣非净利润为5.11亿元,同比下降44.46%。今年一季度,扣非净利润只有0.18亿元,同比下降幅度高达87.61%。

综上所述,广汇物流推进的本次重组,既是加码物流主业,也有为广汇能源输血的嫌疑。

实际上,广汇物流为关联方输血的行为并不鲜见。

2021年,广汇物流就曾支付现金21.59亿元收购关联方广汇房产旗下的新疆格信投资有限公司65%股权,进而获得位于乌鲁木齐临空经济示范区4宗土地。

类似的交易还有不少。2017年5月20日,广汇物流子公司亚中物流出资1.80亿元增资关联方新疆一龙歌林房地产开发有限公司获得其90%股权。同一天,亚中物流出资6.56亿元收购广汇集团、广汇房地产合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司100%股权。2018年7月,亚中物流再次出资4666.67万元,通过增资关联方御景中天进而获取70%股权。2018年12月,亚中物流此前收购的全资子公司蜀信公司出资1.72亿元帮助相关联方收购桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权。

此外,2017年8月,亚中物流还准备出资4.5亿元增资关联方新疆汇融信房地产开发有限公司,以获得其75%股权。后因规划调整,亚中物流放弃增资。

综上,如果本次交易完成,广汇物流相当于第七次向关联方输血。

关联交易或将持续

尽管一再声明交易价格公允,但市场依旧存在质疑之声。

广汇物流的前身是大洲兴业,2015年,亚中物流作价42亿元借壳上市。借壳之时,广汇集团曾承诺,2016年至2018年,亚中物流实现的扣非净利润分别不低于2.4亿元、3.4亿元、5亿元,合计不低于10.80亿元。此前的2013年至2015年,亚中物流的扣非净利润分别为2.34亿元、2.83亿元、2.60亿元,业绩不太稳定。对比发现,2016年至2018年,其扣非净利润分别同比增长7.31%、34.05%、47.06%,2017年、2018年突然大幅增长。

2016年至2018年,亚中物流实现的扣非净利润实际数分别为2.79亿元、3.74亿元、5.50亿元 ,完成率为116.26%、109.91%、110%,均超额完成了业绩承诺。

同期,广汇物流实现的扣非净利润分别为2.79亿元、3.99亿元、5.91亿元。由此可见,公司主营业务利润主要是亚中物流贡献的。

亚中物流为何能超出业绩预期?上市后,自身的盈利能力得到大幅提升?

2016年至2018年,广汇物流通过亚中物流向关联方收购了约10.55亿元地产资产,包括土地、项目等,借此,公司开展房地产业务。

2016年至2018年年报显示,广汇物流房地产业务收入分别为1.87亿元、5.97亿元、14.13亿元,约占当期营业收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地产收入为4.24亿元、4.41亿元、4.55亿元,占比为67.18%、40.06%、21.89%。

广汇物流的经营业绩对地产业务较为依赖。

2020年,子公司新疆亚中物流商务网络、新疆亚中物业管理服务、深圳汇盈信商业保理全部亏损,而地产子公司蜀信公司净利润达9.29亿元,占当年广汇物流8.29亿元净利润的112.06%。2021年,蜀信公司净利润为5.47亿元,占广汇物流当年5.73亿元净利润的95.46%。

广汇系之间的关联交易频繁,除了频繁并购交易外,日常关联交易也较频繁。

2021年,广汇物流前五大客户中,第二、五大客户为其关联方。前五大供应商中,第五大供应商也是广汇物流的关联方。

市场预计,广汇物流本次收购的铁路公司,未来仍然会与广汇能源发生较为密集的关联交易。毕竟,依托铁路公司,广汇能源将拥有稳定的运输能力保障,以确保其原料运输。

只是,错综复杂的关联交易,难免让人质疑广汇系旗下资产的独立性、真正的盈利能力究竟怎么样。

责编:ZB

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