华东重机30亿收购爆雷商誉减值9.5亿 标的原实控人周文元拟9.84亿上位

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

近30亿收购的标的业绩骤降，华东重机（002685.SZ）即将面临高达9.5亿元的巨额亏损。

1月19日晚间，华东重机披露数份公告，其中公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）为亏损6.8亿元至9.5亿元。这不仅是公司上市后首亏，且一次亏掉了过去至少三年业绩之和。

子公司业绩不及预期而计提商誉减值是最大“元凶”。长江商报记者注意到，2017年华东重机作价29.5亿元收购广东润星100%股权，由此产生22.45亿元商誉。尽管广东润星累计完成三年业绩承诺，但2018年和2019年业绩均不达标，去年上半年净利润更是出现腰斩。

为此，华东重机此次预计对广东润星计提商誉减值7亿元至9亿元，计提完成后公司商誉仍存13.45亿元至15.46亿元。

值得一提的是，在去年筹划易主四川国资未果后，华东重机控制权或将再次发生变更。公司同日披露公告，将向第一大股东周文元非公开发行股票3亿股，募集资金9.84亿元。

发行完成后，周文元的持股比例将提升至36.57%，成为上市公司新的实控人。而周文元此前曾是广东润星的控股股东、实际控制人。

对此，1月20日，深交所下发关注函，要求公司对本次及以往年度商誉减值计提是否充分、周文元是否具备足够的资金实力、是否存在资产置出计划等进行说明。

二度易主第一大股东或将上位

早在去年，华东重机的实控人就开始筹划出让公司控制权。

去年8月初，华东重机曾披露公告，公司控股股东华重集团及其一致行动人振杰投资、翁耀根、翁霖以及第二大股东周文元与四川省港航投资集团有限责任公司（简称“港投集团”）签署相关协议，翁耀根及其一致行动人、周文元拟将其合计持有的公司26%股份转让给港投集团或港投集团指定的关联方。

在本次交易中，华东重机每股作价7.14元，翁耀根及其一致行动人转让2.17亿股，周文元转让4454.44万股，合计作价18.7亿元。

但此后，由于交易双方未能在约定时间内签订正式股权转让协议，上述股份转让到期自动终止，华东重机易主四川国资事项未能成行。

去年12月，华东重机实控人再次筹划股份转让，但与前次有所不同，此次公司实控人翁耀根与控股股东华重集团向自然人李小龙合计转让公司股份5170万股，占公司总股本的5.13%，合计作价2.33亿元，不涉及公司实控权的变更。

不过，长江商报记者注意到，随着股份转让的完成，华东重机第二大股东周文元持股比例17.68%，已经超过华重集团及翁耀根的持股比例9.88%、7.97%，成为上市公司第一大股东。但由于翁耀根及其一致行动人的持股比例仍有23.4%，华东重机的实控人依然未发生变动。

在此情况下，周文元此次将通过认购华东重机非公开发行的方式取得上市公司控制权。

1月19日晚间，华东重机披露定增方案，公司将向周文元以每股3.2元的价格非公开发行股票不超过3亿股，募集资金总额不超过9.84亿元，分别投入到重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金。

如果顶额发行完成，周文元将持有华东重机4.78亿股股份，占上市公司总股本的36.57%，取代翁耀根、孟正华和翁杰，成为上市公司新的实控人。

从五个月前首次筹划易主至今，华东重机的股价也有了很大变化。在筹划引入国资而停牌的前一个交易日，华东重机盘中股价最高达到7.7元/股，尾盘报收7.14元/股。今年以来，华东重机股价跌幅明显，1月13日最低价仅为3.5元/股。截至1月20日收盘，公司报4.31元/股，近半年来下跌幅度超过44%。

值得一提的是，包括华东重机实控方及此次拟接手的周文元，都存在股权质押的情况。根据公司公告，截至去年12月26日，翁耀根已累计质押公司股份6035万股，占其所持公司股份总数的75.19%。截至去年12月22日，周文元也已累计质押公司股份1.15亿股，占其所持公司股份总数的64.54%。二人合计质押1.75亿股，占公司发行前总股本的17.4%。

重组标的承诺期满净利腰斩

周文元原本是华东重机三年前重组标的广东润星的实控人，2017年华东重机通过资产重组收购广东润星，周文元由此成为上市公司的重要股东，广东润星也成为上市公司最重要的子公司之一。

2016年末，华东重机启动对广东润星的资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式作价29.5亿元收购广东润星100%股权，切入到高端数控机床行业。

在本次交易中，广东润星2016年末的净资产账面价值为4.07亿元，收益法下评估值为29.53亿元，增值率高达624.98%。收购完成后，广东润星成为华东重机的全资子公司，并由此产生22.45亿元商誉。而周文元作为广东润星的控股股东及实控人，获得近1.7亿股的股份对价，成为上市公司第二大股东。

彼时，交易对手方设置了业绩承诺，即广东润星在2017年至2019年合并报表的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.6亿元，合计不低于9.1亿元。

从完成情况来看，2017年至2019年，广东润星分别实现业绩3.53亿元、2.95亿元、3.2亿元，完成率141.06%、98.43%、95.11%。可以看到，仅完成首年业绩承诺，广东润星就已出现连续两年业绩不达标的情况，但从整体来看，广东润星三年合计实现净利9.9亿元，完成率108.53%。

在广东润星的并表作用下，华东重机的盈利能力快速提升。2017年至2019年，华东重机的营收由50.02亿元增长至136.87亿元，净利润则由1.32亿元增长至3.57亿元。与上市首年业绩相比，华东重机2019年的营收和净利润分别增长31.2倍、6.9倍。

但在业绩承诺完成后的首年，广东润星的商誉“地雷”被引爆。根据公司同日披露的业绩预告，华东重机预计2020年的营业收入为110亿元至125亿元，但净利润为亏损6.8亿元至9.5亿元，扣非后净利润为亏损7亿元至9.7亿元。这不仅是公司上市后首年发生亏损，且一次亏掉了过去至少三年业绩之和。

而去年前三季度，华东重机实现营收81.78亿元，同比减少11.89%；净利润9238.37万元，同比减少44.86%。

对此，华东重机作出解释，受疫情影响，公司制造板块产能利用率整体处于较低的水平，海外开拓受到不利影响，且收入确认存在一定的延迟。同时，报告期内受国际贸易环境影响，部分国产手机品牌的代工需求出现大幅下滑，相关产业链的开工率受到了严重的冲击，直接影响设备投资需求；也对公司全资子公司广东润星科技新增业务开展和应收账款回款产生不利的影响，综合因素导致润星科技业绩同比出现较大幅度下滑。

长江商报记者注意到，去年上半年，广东润星实现营业收入2.76亿元、净利润4508.13万元，同比分别减少27.56%、55%。

为此，华东重机对广东润星拟计提商誉减值7亿元至9亿元。本次商誉减值后，公司账面商誉余额范围13.45亿元至15.46亿元。

值得一提的是，此前深交所还对广东润星去年上半年业绩大幅下降等方面提出问询。同日，华东重机作出回复，并对广东润星以前年度存在提前确认收入的情形作出否定答复。

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