高澜股份溢价3倍收购管理层意见分化   标的三年半赚8700万现金流净流出过亿

●长江商报记者 徐佳

在收购方案中投上反对票的高管遭重要股东提请更换，高澜股份（300499.SZ）内部问题摆上台面。

据了解，此次高澜股份拟以现金2.04亿元收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）51%股权。

不过，本次收购方案遭到了公司一名董事和一名监事的反对。二人给出的反对意见包括标的所处新能源汽车行业市场前景不乐观、应收账款较高、估值较高等多个方面。

长江商报记者注意到，去年东莞硅翔就出现了增收不增利的情况，当期标的营收和净利润同比分别增长20.47%、-18.13%。而近三年半时间内，东莞硅翔净利润总和达到8701.98万元，但经营活动产生的现金流量净额合计为-1.08亿元，与净利润相背离。

在此情况下，本次交易中，东莞硅翔仍得到了超过3倍的评估溢价，交易对手方也作出了未来三年扣非归母净利润不低于1.27亿元的业绩承诺。

尽管高澜股份对上述高管指出问题进行说明，但仍未能完全消除市场及监管部门对于本次收购公司内部意见分化所带来的质疑。

10月8日，深交所对高澜股份下发问询函，要求公司针对上述事项，补充说明标的公司近期经营情况、是否具有持续盈利能力、本次交易估值的合理性以及上述高管提出反对的其他事项。

同日，高澜股份公告称，公司持股3%以上股东提议解除上述提出反对意见的董事和监事二人职务。

对外收购方案遭部分高管反对

节前，高澜股份披露对外收购方案。公司拟以现金2.04亿元收购东莞硅翔51%股权。本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组。

公告显示，东莞硅翔成立于2008年5月，专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售，是较早进入新能源汽车动力电池热管理的厂商之一。

高澜股份则是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，业务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域。

对于本次交易，高澜股份认为，东莞硅翔现有产品及研发方向是对上市公司产品结构的重要补充，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车领域，增加公司收入来源。

长江商报记者注意到，为了顺利推进本次交易，高澜股份同时公告称，公司拟向银行申请不超过1.3亿元的并购贷款，以及发行不超过2.8亿元可转债，其中2.04亿元用于本次收购，剩余0.76亿元用于补充流动资金。这也意味着，高澜股份将融资不超4.1亿元用于本次收购所支付的部分对价。

然而，本次交易并未获得公司董事会和监事会全票支持。

其中，高澜股份董事吴文伟投出反对票，他认为，标的公司所处新能源汽车行业正在处于国家补贴政策退坡汽车厂家产销急剧下降的不利市场环境，产品的市场前景不容乐观，同时，标的公司对于上下游的议价能力偏弱，公司2018年末应收账款高于营业收入，2019年6月末情况类似，已经出现大额坏账，说明经营风险偏大，资产评估估价偏高。

与此同时，公司监事陈德忠也给出了反对意见。陈德忠则认为，标的厂房是没有产权的乡镇违规物业，存在环保、安全等方面隐患。同时，标的公司管理团队薄弱、管理不规范、4亿估值较高、与上市公司无法相互促进等方面因素也是陈德忠认为该项目方案不可行的主要原因。

尽管高澜股份也对上述高管所提事项进行说明并给出了相关解决方案，但此次事件仍受到了深交所的关注。

令人诧异的是，收到问询函当日，高澜股份公告称，公司收到合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利的提案，提议更换公司董事，解除吴文伟的董事职务，选举唐洪为公司董事，同时解除陈德忠的股东代表监事职务，选举陈惠军为公司股东代表监事。

其中，上述股东指出，董事吴文伟于2019年8月16日未按照券商约定在在购回日准备足够资金完成购回交易，个人信用存在风险。

而此次新增的临时提案也将与前述对外收购、募集资金等事项，共同在10月17日举行的高澜股份2019年第一次临时股东大会中进行审议。

标的可持续盈利备受质疑

事实上，除了面临着新能源政策退坡的市场环境之外，东莞硅翔自身盈利质量也不容乐观。

资产评估报告显示，2016年至2019年上半年，东莞硅翔分别实现营业收入1.29亿元、1.6亿元、1.94亿元、1.12亿元，净利润分别为1265.26万元、3161.82万元、2588.44万元、1686.46万元。

其中，去年东莞硅翔营收和净利润同比增长20.47%、-18.13%，出现增收不增利的情况。

长江商报记者还注意到，报告期内，东莞硅翔经营活动产生的现金流量净额分别为932.12万元、-1439.36万元、-4503.5万元、-5776.25万元，仅2016年经营现金流为正，且呈现逐年下降的趋势，净流出幅度不断扩大。

粗略计算，近三年半时间内，东莞硅翔净利润合计为8701.98万元，但经营活动产生的现金流量净额合计为-1.08亿元，与净利润相背离。

截至报告期末，东莞硅翔应收账款账面值高达1.56亿元，计提坏账准备1270.8万元，账面净额1.43亿元，占期末标的总资产和流动资产的比例分别达63.4%、70.9%。

另一方面，本次收购前，高澜股份也同样存在着应收账款较高的问题。截至今年上半年末，高澜股份资产总额13.8亿元，负债总额6.76亿元，资产负债率49.01%。其中，公司应收账款达4.01亿元，占公司期末总资产和流动资产的比例分别为29%、38.56%。

此外，今年上半年，高澜股份实现营业收入3.91亿元，同比增长41.94%；净利润2525.51万元，同比增长37.72%。但经营活动产生的现金流量净额为-9262.62万元，同比减少63.47%。

根据评估，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，截至本次交易资产评估基准日2019年6月30日，标的公司经审计的净资产为0.97亿元，评估值为3.91亿元，评估增值率303.51%。交易双方确定本次交易估值4亿元，标的公司51%股权对价作价2.04亿元。

高溢价收购下，交易对手方也作出业绩承诺。2019年至2021年，东莞硅翔实现的扣非归母净利润将分别不低于3200万元、4300万元、5200万元，合计不低于1.27亿元。

责编：ZB