宣亚国际两年两度“卖壳”告败   净利剧降433%转型前景待考

●长江商报记者 魏度

张秀兵、万丽莉夫妇实际控制的宣亚国际（300612.SZ）似乎是冲着卖壳而上市的。

宣亚国际成立于2007年，2017年2月在创业板挂牌交易，自此时开始，公司就紧锣密鼓筹划卖壳大计。

2017年4月，上市不到2个月，宣亚国际就停牌筹划重组，以现金28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%股权，账面资金不足3亿元的宣亚国际试图通过向卖方借款购买卖方资产。8个月后，首次蛇吞象并购以失败告终。

今年8月，宣亚国际再启蛇吞象式并购，原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技93.96%股权，交易作价7.28亿元。显然，这次重组是短命的，推出一个月就宣告终止。

两年两次重大资产重组，标的体量数倍于宣亚国际，蛇吞象式并购案，存在变相卖壳之嫌。

宣亚国际急于重组源于其经营业绩极为不堪。

2017年，公司上市第一年，其净利润为0.75亿元，去年锐减至0.21亿元，降幅达七成，今年上半年，公司干脆陷入亏损。截至今年6月底，公司货币资金为1.36亿元。

二级市场上，公司股价一度超百元，如今，考虑送转股因素，复权之后，股价也只有41.57元/股，跌幅达60%。

外延并购接连告败、内生动力不足，新定位为营销技术方案运营商的宣亚国际，将何去何从？

蛇吞象并购再度告败

宣亚国际第二次蛇吞象依旧是以失败终局。

9月22日晚，宣亚国际公告称，公司原本拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买致维科技（北京）有限公司（简称致维科技）93.96%股权，由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组始于今年8月13日。当时，公司披露，拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。同时，公司还拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集配套资金，用于支付交易现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。

应该来说，本次重组，宣亚国际早有准备。早在今年3月31日，宣亚国际公告称，公司拟以自有资金3000万元通过增资方式取得致维科技4.1209%股权。

先行介入，参股试水，熟悉后再控股收购，这是一条较为稳妥的资本运作路径。那么，为何本次重组依然是闪电终止呢？

去年，致维科技实现营业收入19.7亿元，净利6181万元，宣亚国际则分别为3.7亿元、2106万元。此外，无论是总资产还是净资产，致维科技都远超宣亚国际。

本次收购中，致维科技估值为100%股权预估值为7.28亿元，对应市盈率11倍左右。今年3月底，宣亚国际入股之时，估值也为7.28亿元。时隔四个多月，估值并未增长。

致维科技成立于2015年12月，是一家专业的数据驱动的精准营销解决方案提供商，在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力，与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定合作关系。2017年、2018年，其资产负债率分别为82.05%、75.96%，在互联网营销公司中处于较高水平。

本次重组，交易对方承诺，致维科技在2019年至2021年实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元、8700万元。

去年，标的公司净利润就已经超过6000万元，今年的承诺数反而降至5800万元。

业绩承诺数降低、估值不变、资产负债率偏高，原本十分谨慎的一次重大资产重组，仅一个月就夭折，这些迹象似乎在表明，标的公司盈利能力在下降。

曾30亿跨界直播

在蛇吞象致维科技之前，宣亚国际曾试图吞下映客直播，跨界玩直播。

重组映客直播，似乎是宣亚国际上市之前就已经筹划的交易，映客直播试图借此曲线上市。

2017年2月15日，在IPO常态化之时，宣亚国际恰逢其时，成功闯关IPO，在创业板挂牌。当年4月11日，上市之后不到两个月，宣亚国际就停牌筹划重组。

彼时，直播为市场热点，如果当时宣亚国际重组映客直播成功，中国直播行业收购第一案也由此诞生。遗憾的是，如果最终成为如果，并未变成现实。因为，这宗收购案备受市场质疑。

根据当时方案，宣亚国际拟现金28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。接近30亿元现金收购，而宣亚国际账面资金不足3亿元。于是乎，重组变成了向卖方借钱购买卖方资产的数字资本游戏。

在宣亚国际上市之前，蜜莱坞的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资，入股资金数额为21.56亿元。为了收购，宣亚国际向大股东宣亚投资申请两笔借款，一笔为期限15年的21.56亿元，另一笔为期限3年的7.39亿元。历经变换，21.56亿元收购资金实际来源于蜜莱坞的四大股东。

此外，在重组之前，2015年才成立的蜜莱坞清退了多家机构股权，为曲线上市做足了功课。

备受关注的还有，映客直播的体量数倍于宣亚国际。根据当时披露的数据，蜜莱坞的资产总额2.89亿元，是宣亚国际的9.11倍，净资产是宣亚国际的15.29倍，2016年营业收入是宣亚国际的9.28倍。映客直播估值为60亿元，市盈率超过30倍。

最终，这宗轰动资本市场一时的收购案以失败告终。

对此，有投行人士曾向长江商报记者分析称，宣亚国际通过向卖方借钱购买卖方资产，这一做法实在罕见，难以得到认同。此外，全部采用现金收购，规避监管审批，公司承担的风险不小。当然，当年开始，市场盛传影视娱乐行业再融资及并购重组政策收紧，更给了高溢价收购致命一击。

内外交困前景堪忧

外延式并购重组连连告败，上市仅两年多的宣亚国际已经陷入内外交困境地。

原本定位于整合营销传播服务商的宣亚国际，成立于2007年，2017年进入资本市场，仅用10年时间。然而，上市之后，其经营业绩急剧变脸。

经营业绩数据显示，2012年至2016年，公司实现的营业收入分别为3.01亿元、2.67亿元、2.67亿元、3.91亿元、4.67亿元，对应的净利润为0.08亿元、0.13亿元、0.08亿元、0.54亿元、0.59亿元。看上去，虽然不算亮丽，但总体上还是在不断增长的。

然而，上市之后，除了首年延续了增长之势，此后的大幅下滑。2017年，公司实现的营业收入、净利润分别为5.05亿元、0.75亿元。从去年上半年开始，经营业绩就急剧滑坡。

去年上半年，宣亚国际实现的营业收入、净利润分别为1.76亿元、0.03亿元，同比分别下降16.34%、90.44%。扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）则亏损0.01亿元。去年全年，公司营业收入3.69亿元，较上一年度下降26.80%，净利润0.21亿元，同比下降71.90%。

今年上半年，公司营业收入再度下降27.33%，为1.28亿元，净利润则为亏损0.09亿元，同比降幅高达432.95%，扣非净利润为—0.09亿元，同比下降773.68%。

对比发现，今年上半年的经营业绩已经跌入了谷底。当然，分季度看，二季度扭亏为盈，实现了351.80万元净利润。

此外，公司经营现金流为625.06万元，去年同期为0.77亿元，同比下降91.84%。

截至今年6月末，公司货币资金1.36亿元，较上年同期的3.40亿元减少了2.04亿元。

宣亚国际的主要客户为汽车、互联网及信息技术及制造业，去年以来，为了应对自身竞争压力，这些行业均不同程度的缩减了营销预算，这是宣亚国际营业收入下降的主要原因。

外延并购连败、内生动能不足，宣亚国际无奈走上了转型之路，新定位为营销技术方案运营商。转型至营销技术服务，宣亚国际能否进入蓝海，并抢得先机，仍将是未知数。

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