创新医疗收购标的擅自将土地“低卖高买” 子公司建华医院失控院长梁喜才被抓

长江商报记者 李顺

创新医疗（002173.SZ）的内讧进一步升级引起市场极大的关注。

7月2日，公司回复深交所的问询称，公司发现收购标的建华医院院长梁喜才涉嫌侵占上市公司资产，并且公司已经向浙江省诸暨市公安机关报案。

事实上公司与建华医院的内讧从去年开始一直不断，去年11月建华医院“低卖高买”所持有的土地资产被公司识破之后，才将情况报告给公司遭到深交所问询。

这双方之间的“互殴”始于2015年的并购案，当时公司连续两年净利润为负，为保壳仓促收购了包括建华医院在内的三家公司，并募集配套资金15亿元，这场收购为公司带来较高收益的同时也带来了这一系列的麻烦。

子公司建华医院失控

7月2日，公司回复问询函公告，公司通过内部调查发现，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。

针对这一情况，公司立即向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。经向诸暨警方了解，诸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。

而且公告解释，建华医院董事会原有梁喜才、吴晓明、佟宇彤三名董事，梁喜才于 2019 年 4 月因个人原因辞去公司副总裁职务，同时辞去在子公司建华医院及其附属子公司担任的董事长及法定代表人职务。 2019 年 6 月21 日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，吴晓明因被举报涉嫌非国家公务人员受贿罪尚处于取保候审不能正常履职阶段，建华医院董事会只剩佟宇彤一人能够履职，董事会已无法正常行使职权。

公司随即成立建华医院应急领导小组，全面主持协调建华医院日常经营管理工作。不过部分建华医院管理层人员采取不服从、不配合、不接触等态度，拒绝接受上市公司对建华医院的股东决定，阻挠上市公司正常、合法开展的管理工作，导致建华医院新的董事会迟迟无法产生并行使职权，公司应急小组并未成功接管子公司建华医院，总裁马建建率应急小组进入建华医院时被“扔鸡蛋”。

祸起三年前的收购案

这起内讧始于三年前的收购案，当时千足珍珠（公司前称）连续两年净利润为负濒于退市，才开始急于并购。

2015年6月，千足珍珠与康瀚投资、岚创投资等签署《发行股份购买资产协议》。协议显示，交易完毕后，康瀚投资承诺建华医院2016-2018年净利润分别不低于人民币1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元。如果承诺期内未实现承诺，康瀚投资应在承诺期内以未出售的股份向千足珍珠支付补偿。股份支付不足的话，康瀚投资需要对建华医院进行现金补偿。

收购时也募集了配套资金15亿元，计划9.3亿元增资到子公司建华医院，其中3.1亿元于建华医院募集资金专户开始之日起3个工作日内增资到该医院，余下6.2亿元的用途为并购和发展新业务。不过据目前建华医院反映的信息，9.3亿元资金中，他们并未全部真正拿到。

当时千足珍珠承诺“保证建华医院现有管理层的稳定性及其管理经营权，保证梁喜才在建华医院的院长职务”，此条款保证了对赌期间建华医院及梁喜才的经营管理权。

上述承诺造成公司似乎无法实际控制建华医院。公司方面公布的数据是，建华医院2018年未完成业绩承诺，需要对上市公司补偿，不过建华医院却不接受审计结果，其认为上市公司方面伙同其聘请的会计师事务所随意扣减建华医院净利润，并阻止了建华医院募投项目实施，意在降低业绩承诺方康瀚投资（也是建华医院原控股股东）的持股比例。

建华医院擅自“低卖高买”自身土地资产

早在去年公司与建华医院不和的苗头就已燃起。

去年11月26日公司公告，公司收到建华医院的申请汇报材料，拟参与竞拍齐齐哈尔市国土资源局2018年10月25日发布的《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（齐土挂2018年第8号）（以下简称“挂牌出让公告”）所列示的齐齐哈尔建华医院地段A-01-03地块，该地块出让价为1.03亿元。

而经公司初步核查，该地块与公司子公司建华医院原有部分地块相似，公司立即责令建华医院核查挂牌出让公告中所列A-01-03地块的具体情况。2018年11月27日上午，公司自己联系到齐齐哈尔市国土资源局相关工作人员，才知道建华医院A-01-03地块早已被齐齐哈尔市国土资源局收储。

而该事项建华医院在2018年11月27日下午才向公司报告，建华医院称已在2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室（以下简称“建华区征收办”）签订补偿安置协议，建华区征收办对建华医院A-01-03地块实施房屋征收，当时该地块补偿款为7320.78万元。

也就是说，建华医院自己的地实际上早在2018年8月就被擅自卖了，而到了建华医院准备再竞拍时自己把地买回来时公司才通过其他途径了解，这中间长达三个月的时间建华医院从未向公司报告过情况，建华医院这一“低卖高买”实在让人看不懂。

不过这被深交所问询后，公司称，该地块毗邻军事涉密保护单位所以被政府收储事项，而齐齐哈尔市国土资源局重新规划后，又满足了“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设规划要求，当这块地被挂牌拍卖，建华医院又重新参与了竞拍。

A-01-03地块共有三块土地，建华医院当时合计取得成本为477.36万元，建华医院认为，对A-01-03地段先处置后购回，是一个整体交易，系基于有效推进募集资金投资建设项目考虑，以较低的成本支出满足募集资金投资建设项目的规划要求，有利于公司募集资金投资建设项目“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的顺利进行，有利于节约项目成本。

责编：ZB