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详解董事权益 规范关联交易 最高法出台新司法解释 股东权益保护再升级

2019-05-06 07:27:44 来源:长江商报

长江商报消息 继两年前发布《公司法》司法解释四之后,最高院再次出台最新司法解释。据悉,本次出台的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》)共6条,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定,内容非常丰富。主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。该司法解释已于4月29日起正式施行。

关联交易进一步规范

规范关联交易是《规定》中的一项重要内容。最高人民法院民二庭相关负责人表示,关联交易是把双刃剑,正常的关联交易,可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。但实践中发现,一些公司大股东、实际控制人和管理层,利用与公司的关联关系和控制地位,迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益的交易,以达到挪用公司资金、转移利润的目的,严重损害公司、少数股东和债权人利益。

本次出台的《规定》,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。

在关联交易赔偿责任上,《规定》明确,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果结果上存在不公平,损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。

实践中,法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩,最主要的是经过了公司股东会或董事会决议批准,且行为人按照规定回避表决等。但关联交易的核心是公平,因此《规定》强调,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果违反公平原则,损害公司利益,公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。

鉴于关联交易情形下,行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任,故《规定》明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。

中小股东权利进一步提升

“以往的制度设计过分保护了公司大股东利益,但这次出台的新司法解释,明显加强了对中小股东权益的保护,从某种程度上确保了司法公正。”湖北朋来律师事务所主任刘源波告诉长江商报记者,大股东作为公司的控制者,往往利用自己在公司的优势地位,制造出合法程序,逃避自己的责任,伤及中小投资者;中小股东在公司中处于弱势地位,其权益难以得到保护。“新司法解释在加强股东权益保护方面作出了很多有益的安排,相信会对中小股东权益保护起到不小的促进作用。”

最高院民二庭相关负责人表示,《规定》制定的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。

例如,《规定》从中小股东利益出发,明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请求权落到实处。

据了解,利润分配请求权是股东的一项重要权利,但中小股东在行使这项权利时有时需要司法的帮助。此前制定的司法解释四中,规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件,此次出台的《规定》在此基础上,明确了利润分配完成时限的原则:分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。

《规定》明确了公司决议可以部分撤销,决议部分撤销不影响其他部分的效力,但是如果该分配时间与决议其他部分密不可分,则不能单独撤销分配时间。故能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。因此,如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定,股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定,符合决议可撤销情形,股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后,则应当依照章程的规定进行分配。

●长江商报记者李璟

责编:ZB

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