会稽山溢价1.45倍受让控股股东亏损资产遭问询

    长江商报记者  范维雅

    溢价1.45倍收购控股股东的亏损子公司，会稽山(601579.SH)此次交易遭到上交所的问询。

    3月18日晚间，会稽山发布公告称，公司拟以9800万元受让精功农业100％股权。股权转让完成后，精功农业成为公司的全资子公司。精功农业为公司控股股东精功集团的全资子公司精功控股所持有。

    公开资料显示，会稽山是一家从事黄酒酿造、销售和研发的上市公司。根据其公告，本次交易的目的主要为减少公司与控股股东之间的关联交易，同时提升公司粮食原料的供给及采购能力。

    值得注意的是，长江商报记者发现，标的精工农业2018年经审计净利润亏损了529.2万元，此外，根据审计及资产评估结果，标的资产净资产账面价值为6824.60万元，评估值为1.17亿元，评估增值了4921.90万元，增值部分主要是无形资产评估增值4837.49万元，增值率为145%。

    公告当日晚，就引来了上交所的“火速”问询，要求会稽山结合标的公司最近三年的盈利情况，说明公司收购亏损资产的主要考虑，是否会损害会稽山利益，披露对标的公司土地使用权采取的审计程序及获取的审计证据，是否存在抵押、诉讼、产证不全等风险事项，以及是否考虑了交易税费等非关联方交易中应当考虑的成本。

    另外，此次问询函中上交所还要求公司围绕本次交易是否会对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用等指标产生影响。

    财务数据显示，会稽山近年来净利稳步增长。2015年至2017年，会稽山净利润分别为1.14亿元、1.41亿元和1.82亿元。2018年前三季度也实现净利润1.02亿元，同比增长3.26%。

    长江商报记者注意到，会稽山控股股东已满仓质押。根据公司3月12日披露的最新质押相关公告，其控股股东精功集团累计质押股份的数量为1.65亿股，占其所持公司股份总数的100%，占公司股份总数的32.97%。据长江商报记者不完全统计，2018年下半年至今，会稽山的控股股东曾3次补充质押，两次解除质押再质押。

    上交所还要求会稽山对于本次交易是否会导致上市公司控股股东对公司的资金占用做补充说明。

责编：ZB