万方集团11亿押注丹化科技欲借重组翻身

    长江商报记者 魏度

    45岁的张晖押注丹化科技（600844.SH）的翻盘计划注定不是那么顺利。

    张晖掌控着号称千亿资产的万方投资控股集团（简称万方集团），涉足地产、金融、通信、医疗等众多领域，资本运作的步伐也似乎从未停歇。

    然而，长江商报记者通过企查查发现，万方集团7次被列为被执行人，卷入的法律诉讼多达126起，收到的裁判文书89份。

    此外，张晖通过万方源借壳上市的地产企业万方发展（000638.SZ）曾先后5次转型告败，频频靠出售资产保壳。截至目前，控股股东万方源所持万方发展股权全被司法冻结。

    备受关注的是，去年10月，A股另一家公司丹化科技正推动拟11亿元收购万方集团实际控制的矿业资产饭垄堆矿业。如果交易完成，万方集团及其关系密切方将成为丹化科技第一大股东。这一度被视作张晖的翻盘之举。

    不过，张晖要想顺利入主丹化科技难度相当大。单单从标的资产本身而言，饭垄堆矿业停工已逾4年之久，且牵涉的矿权纠纷久拖未决。不仅如此，标的资产在两年前估值仅为1600万元，两年之后高达11亿元，暴增67倍难以置信。

    针对上述问题等，长江商报记者向万方集团发去采访函，但截至发稿时，尚未收到回复。

    1月10日，北京一券商投行人士向长江商报记者称，标的问题多，丹化科技重组存在较大变数。

    3.9亿基金逾期

    历经18年发展的万方集团债务黑洞首次被曝出，而牵出这一黑洞的是3.9亿逾期基金。

    去年底以来，万方集团旗下的万方基金兑付一再违约、80多名投资人追债引发广泛关注。

    这只基金名为万方鑫润-鑫统体育建设投资基金三期，设立于2017年2月27日，到期日为2018年8月27日，由万方财富参与发行、万方基金负责管理、万方集团担保，计划募资5.7亿元，实际募资3.895亿元。万方集团旗下资本运作平台万方发展为万方基金控股股东。

    公开消息称，鑫统体育三期所投标的香河富泰、重庆百年同创等项目与上海诚盈二期产生债务纠纷。因此，所募资金到期不能兑付。

    目前，原本属于万方集团的香河富泰已归属上海诚盈二期，后者控股股东是一家信托机构。

    因为上述涉及的1.2亿元债务纠纷，万方源所持万方发展9086万股被司法冻结。根据万方发展公告，截至公告日，万方源所持公司1.17亿股全部被司法冻结，其中轮候冻结2574万股。

    万方集团成立于2000年，由时年26岁的张晖创办。公开资料显示，张晖也是一名传奇人物，其21岁就已担任北京市电话局左家庄分局工程部经理，24岁担任北京迅通畅达通讯科技开发公司总经理。2000年，相继创办万方源地产、万方集团。万方源是万方集团旗下重要的地产子公司。经过18年发展，万方集团已经成为一家以项目投资、资本运作和股权管理为主要运作方式的大型综合性民营企业集团，涉足地产、通讯、金融、医疗等多个领域，资产号称逾千亿。借助万方集团，张晖控制有上市公司万方发展及银行吉林白山江源农商行等。

    不过，目前来看，万方集团或许只是一个空壳。企查查信息显示，万方集团卷入的诉讼案达126起。此外，张晖及其实际控制的企业多次被法院强制执行，此前，还因涉及北京万方龙轩餐饮娱乐的2.82亿元货款“拒不履行”而上了失信黑名单。

    万方发展折腾三年仍在保壳

    缺钱，对张晖而言，不仅仅是现在，早在三年前就已开始。

    张晖涉足A股市场始于2006年，即在万方源成立6周年之际，张晖就力推其进入资本市场。这一年3月，万方源从巨田证券（2003年，巨田证券通过辽宁省高院强制执行获得6630万股）收购其持有的中辽国际法人股6630万股，占上市公司（当时名为中辽国际）司总股本的42.86%。交易完成后，万方源成为控股股东，张晖晋升为实控人。

    公开资料显示，万方发展前身中辽国际，1996年登陆深交所，因其经营业绩惨淡，2004年开始停止上市，一停就是5年。2009年，张晖入主后推动其复牌，主营业务由原来的国际工程承包、对外贸易变更为房地产开发和销售，万方源成功实现了借壳上市，并更名为万方发展。

    只是，张晖并未能将万方发展带出困境。从2012年开始，万方发展的经营业绩大滑坡，2012年至2018年9月30日，其扣除非经常性损益后的净利润一直在亏损。

    从2015年开始，张晖筹划通过收购资产及设立公司等方式实现转型。截至2018年，万方发展追热点式推出了系列并购重组案。据长江商报记者梳理，三年间，万方发展的转型涉足了互联网医疗（含医疗）、金融（含财富管理）、大数据分析、VR硬件及军工等5大领域， 最终结果大多胎死腹中。如公司曾拟出资5亿元收购执象网络100%股权，标的资产溢价42倍，最终宣告终止。截至目前，实际上仅完成对信通网易和义幻医疗两家公司的收购。

    长江商报记者发现，并购转型不成功，一方面是公司的重组存在忽悠嫌疑，因控股股东万方源所持股权被全部质押，或存在市值管理需求，另一方面，与公司缺钱密切相关。

    2017年1月，万方发展以1.87亿元收购信通网易60%股权。去年8月，股权转让、工商变更登记手续等已经完成，但1469.30万元尾款迟迟无力支付。今年1月10日，公司宣布，向标的原股东易刚晓转让标的4.70%股权抵债。

    此外，2017年7月，万方发展停牌拟以9.98亿元收购贵士信息100%股权事宜也陷入困局。这一交易的前提是，万方集团需先以现金收购贵士信息49.82%股权，然后再向万方发展出售。然而，截至目前，在支付1.4亿元股权意向金和首笔转让款后，剩下的2.81亿元资金，万方集团至今仍未筹集到。因此，这一交易也存在不确定性。

    转型不力，万方发展靠频频卖资产保壳。2015年至今，先后出售了万方财富、海南龙剑实业、沧州广润、万方天润、绥芬河盛泰、万方鑫润等部分或全部股权。

    丹化科技重组存变数

    试图押宝丹化科技重组翻身，张晖的算盘打得精妙，但重组成功可能性似乎并不高。

    去年9月4日，丹化科技发布并购重组公告，公司拟通过发行股份方式作价11亿元收购饭垄堆矿业100%股权。由于万方集团旗下的万方矿业持有标的公司45%股权，加上距离上述万方鑫润-鑫通体育基金逾期仅一周，市场很快将收购之时与万方集团的财务危机联系起来，将其称之为万方集团的翻盘之举。

    其原因在于，一旦交易完成，万方矿业将持有丹化科技7.64%股权。此前，与万方集团有着利益关系的中建明茂、北京顶尖私行等4名参与丹化科技定增的投资人为丹化科技重要股东。如果上述交易完成，万方集团及其利益关系方合计持有丹化科技23.15%，取代国资股东丹化集团成为第一大股东。

    市场人士认为，一旦万方集团获得丹化科技控股权，将会通过定增、发债及股权质押等融资等途径募资。届时，万方集团的财务压力或大幅减轻。

    只不过，上述重组的方案备受质疑，给交易增添了不确定性。

    此次重组交易属于关联交易。公开资料显示，丹化科技的董秘、董事杨金涛现任万方鑫润董事，其通过北京顶尖私行持有其30%股权，万方鑫润最终实控人就是人张晖。

    更令人不解的是标的超高估值。资料显示，饭垄堆矿业成立于2010年4月，2011年9月取得采矿许可证，有效期至2014年9月1日。2014年至今，该矿长期处于停工状态。不仅如此，该矿还存在股权纠纷，多年未能解决。然而，就是这样的一处矿产，交易作价达11亿元。

    万方矿业所持饭垄堆矿业45%是2016年7月从第三方收购的，交易价为720万元，100%股权的估值为1600万元。时隔仅两年，仍然处于停产中的饭垄堆矿市值达11亿元，增幅高达67.75倍，有些难以置信。

    北京一投行人士向长江商报记者称，且不谈估值暴增，单单是收购停产的矿产，对丹化科技的积极影响不明显。从这方面看，通过并购重组委审核的难度不小。

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