西安旅游前三季度亏1057万 拟溢价4.42倍转让资产获益1.5亿

长江商报记者 徐佳

近日，西安旅游（000610.SZ）拟向关联方高溢价转让资产，收到深交所问询函。

公告显示，西安旅游拟以14009.49万元的价格转让公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥莱公司”）35%的股权。本次交易的对方为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“西旅恒大”），因西旅恒大为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

深交所首先对此次交易的合理性进行问询。公司披露，自2017年以来，公司已有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直未能最终达成一致。公司控股股东西旅集团旗下的西旅恒大兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易符合西旅集团战略整合的要求。

此次股权转让后，公司预计将产生1.5亿元投资收益，并对剩余16%股权核算可供出售金融资产。

由于此项交易预计对上市公司当年财务状况产生重大影响，深交所要求西安旅游对该笔交易的商业合理性、必要性予以进一步进行说明。

值得关注的是，此次交易中标的增值率较高。奥莱公司在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值为7378.55万元，评估后的股东全部权益价值为40027.12万元，评估增值32648.57万元，增值率442.48%。

除此之外，西安旅游与奥莱公司还存在非经营占用问题。公告披露，截止2018年8月31日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计29530.91万元，其中本金26832.81万元，利息2698.1万元。自有关协议签署之日起至2018年12月31日前，西旅恒大积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于50%；2019年3月15日前累计偿还公司股东借款不低于70%；剩余30%股东借款，按公司与奥莱公司的借款合同继续履行至合同终止。

而按照相关规定，上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。

对此，深交所要求公司说明当前对非经营资金占用的解决安排是否违反前述规定。

业绩方面，今年前三季度，西安旅游实现营收、净利分别为6.24亿、-1057.48万，同比增长15.95%、10.56%。2013年至2017年，公司已连续五年扣非净利润亏损。

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