通化金马销售费7亿占营收近半 净利暴增49倍现金率仅9%

    长江商报记者 徐佳

    自2015年重组后业绩飙升49倍，“尝到甜头”后拟再推21亿重组切入综合医院服务业务。

    三年前，通化金马以22.8亿将哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称圣泰生物）100%股权收入囊中。而在此后的三年内，通化金马“华丽转身”，营收增长6.31倍，净利润增长49倍。

    但长江商报记者注意到，尽管业绩快速增长，其“含金量”并不高。2015年至2017年三年内，公司整体净利润现金率为9.1%。同时，2017年公司销售费7.03亿，占营收46.2%。

    目前，通化金马正在进行存在关联关系的重大资产重组，拟21.9亿购入五家医院股权。此次收购中，公司拟发行不超过193298941股，募集不超过6.9亿元的配套资金。

    长江商报记者注意到，在收购圣泰生物时，通化金马定增募集16.64亿元资金。去年年报显示，募投项目中，圣泰生物三期建设项目和上市公司研发中心建设的投资进度分别为85.08%、0%。

    早在2016年此笔募集资金到位三个月后，公司便公告称将使用闲置募集资金进行现金管理。据长江商报记者不完全统计，2016年5月2018年7月，不包括使用自有资金，通化金马及其子公司使用闲置募集资金共购买38份理财产品，滚动使用金额达7.94亿元。

    包括2016年定增、今年4月发行公司债以及此次正在推进的配套募资在内，通化金马三年内累计向市场募资25.04亿元。但公司自1997年上市以来，仅2000年分红2.1亿，至今已17年未送转未分红。

    销售费7亿3年增9倍

    公开资料显示，通化金马为国内老牌制药企业，产品包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、芩石利咽口服液等。公司成立于1993年，1997年上市。上市后几年曾因高价收购奇圣胶囊导致巨亏、前任董事长潜逃等多起负面事件饱受挫折，业绩一蹶不振甚至被“戴帽”。

    2012年，刚刚喘过气没几年的通化金马再次因“毒胶囊”事件遭遇重创。2012年至2014年，公司营收1.28亿、1.48亿、2.08亿，净利润仅385.66万、409.21万、516.56万。

    2015年底，通化金马通过现金和发行股份的方式将圣泰生物100%股权收入囊中，交易作价22.8亿元，溢价473.23%。商誉由零增长至17.64亿，占总资产的42.4%。去年年末，通化金马商誉20.02亿，占总资产比例为34.9%。

    2015年至2017年，圣泰生物也精准完成了业绩承诺，同期通化金马营业收入1.98亿、8.5亿、15.21亿，3年增长6.31倍；净利润686.31万、2.13亿、2.58亿，3年增长49倍。

    长江商报记者注意到，尽管业绩快速增长，其“含金量”并不高。同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为－1.61亿、9062.91万、2643.42万，净利润现金率为－2345%、42.5%、10.2%，3年整体净利润现金率为9.1%。相对应的，各报告期末公司应收账款为1.22亿、2.52亿、4.19亿，占当期营业收入的比例为61.6%、29.6%、27.5%，占期末流动资产的比例为15.8%、18.4%、24.2%，比重逐年提升。

    此外，截至今年一季度末，通化金马还有4.34亿元的存货，占流动资产的比例为23.7%。

    长江商报记者还发现，近年来通化金马还存在销售费用增速与营收增速背离的情况。2014年至2017年，公司销售费用分别为6976.64万、6373.74万、2.16亿、7.03亿，3年增长九倍，分别占当期营业收入的33.5%、32.2%、25.4%、46.2%。

    去年，通化金马7.03亿销售费用中，广告宣传费达3.34亿，较上年的7002万增长377%，占销售费用的比例达47%。同期公司销售人员数量分别为159人、159人、488人、549人，人均销售费用分别为43.8万、40万、44万、128万。

    今年一季度，通化金马销售费用为1.82亿，较上年同期的5926.03万增长206.73%，但公司却出现了增收不增利的情况。报告期内公司营业收入3.6亿元，同比增长82.73%；净利润5846.31万，同比减少1.98%。

    募投项目未完成频繁购买理财

    在对于圣泰药业的收购中，通化金马定增募集16.64亿元资金，除了支付交易对价12.8亿元之外，其他还用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款以及支付中介机构费用。

    年报显示，除了支付交易对价和偿还上市公司借款两项已全部完成之外，承诺投资2亿的圣泰生物三期建设项目已投入1.7亿元，投资进度为85.08%，承诺投资5300万元用于上市公司研发中心建设，至今仍未投入金额，投资进度为0。对此，通化金马表示，圣泰生物的项目按照预定计划进度正常进行，尚未产生经济效益。上市公司研发中心建设项目未按预计进度进行，主要是由于新药研发资金投入大、研发周期长，一旦启动一项新药研发计划，就需要每年投入大量资金，且短期内很难取得投资回报，面临的不确定性较大。

    长江商报记者注意到，此次募集资金于2016年2月4日全部到位，而在三个月后，通化金马就公告称公司董事会同意圣泰生物使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。据长江商报记者不完全统计，2016年5月2018年7月，不包括使用自有资金，通化金马及其子公司使用闲置募集资金共购买38份理财产品，目前，38份理财产品中两份总金额2880万元的理财产品未到期。此外，今年4月份，通化金马完成非公开发行公司债券，实际募资1.5亿元。

    目前，通化金马正在推进重大资产重组，标的资产作价21.91亿元，评估增值13.9亿元，增值率为114.93%。同时，公司拟募集不超过6.9亿元的配套资金用于支付现金对价及相关费用。这也意味着，近3年内，通化金马将向市场募资资金累计金额达25.04亿元。但除了2000年实施10送3股转2股派7元合计分红2.1亿元之外，公司已17年未分红未送转。

   重组关联交易引监管18连问

   近期，通化金马推重大资产重组，关联交易及问题标的也让公司再一次站上了风口浪尖。

    根据收购草案，通化金马此次拟向德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方以支付现金及发行股份的方式收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权。

    标的资产作价21.91亿元，评估增值13.9亿元，增值率为114.93%。同时，公司拟募集不超过6.9亿元的配套资金用于支付现金对价及相关费用。

    由于本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，本次交易构成关联交易。通化金马也将通过并购区域性大型综合医院，新增综合医院服务业务板块。

    不过，收购中出现的多种隐患也引起了监管部门关注，深交所就此次交易中交易对手方的股权转让及经营状况、标的股权质押、盈利状况、关联交易、受处罚情况等多个方面展开18连问。

    报告书显示，不仅标的之一鹤康肿瘤医院最近两年一期的净利润均处于亏损状态，标的公司还存在应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产负债率较高，毛利率较低的情况。

    不仅如此，在5家标的医院收入水平增幅不大的情况下，其2017年度实现的净利润、毛利率均较2016年大幅提升。

    长江商报记者还注意到，此次交易中，交易对手方承诺标的公司于2018至2020年度合计实现的净利润分别不低于1.72亿、1.86亿和2.12亿元。但标的公司经营的独立性及其关联交易占营业收入比重过大却令人担忧。

    报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多未决诉讼事项。

     晋商系质押率超98%

    此次交易中深交所还对业绩承诺方是否能履行业绩补偿表示质疑。本次重组的主要交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到2.05亿元。

    对此，通化金马表示，截至2018年3月31日，德信义利货币资金金额为2712.67万元，应收账款金额为8260万元。如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，德信义利可以通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。

    此外，通话金马控股股东北京晋商也作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。

    值得一提的是，目前北京晋商持有通化金马45.97%股份，其累计质押股份数量占公司股份总数的42.34%，占北京晋商持有本公司股份总数的92.09%。

    截至今年一季度末，包括北京晋商在内，通化金马前七大股东都存在质押情况。晋商联盟控股、仁和汇智投资、晋商联盟陆号投资、永信投资、晋商联盟柒号投资、天是和顺投资的质押率分别为99.7%、98.5%、98.9%、98.9%、50%、99.9%、99.9%。

    其中，北京晋商、晋商联盟控股、晋商联盟陆号投资、晋商联盟柒号投资为一致行动人。

    截至8月3日收盘，通化金马报11.44元/股，年内最高跌幅达43%。

责编：ZB