海航基础百亿重组两“问题”资产 业绩可持续性遭质疑

在这项数额庞大、情况复杂的重组中，所涉资产或经历业绩大波动，或面临超高负债率，摆在海航基础面前的仍是一条有挑战的路。

海航集团国内房地产业务平台海航基础（600515.SH）拟置入集团旗下的一项资产，不过，该资产业绩稳定性及估值遭到了一些质疑。

根据海航基础此前发布的公告，公司计划以103.81亿元的总价收购海航金融一期有限公司（下称海航金融一期）100%股权。后者的主要资产包括：“海航系”港股上市公司香港国际建投（00687.HK）74.66%的股权及瑞士上市公司Dufry的20.92%股权。

尽管海航金融一期持有两家海外上市公司的股权，但盈利情况并不算乐观。数据显示，2016年至2017年期间，海航金融一期营业收入分别为33.63亿元和28.53亿元，扣非后的归母净利润为1.09亿元和-1.97亿元，降幅较大。

根据业绩交易草案中的业绩承诺，交易对方表示将在2018年3-12月以及未来的四年内贡献扣非后净利润不低于20亿元。这对海航金融一期是个不小的挑战。

7月10日，在海航基础举行的重大资产重组媒体说明会上，香港国际建投首席执行官穆先义对公司的经营情况表示乐观，他指出公司的打桩业务在业内享有良好口碑，且香港房地产市场也有正面预期，此外公司还将在上下游进行业务拓展，作为长期的发展战略。

香港国际建投原先在香港拥有四块地皮，在海航集团相继抛售房地产资产后，如今只剩下最后一块，从目前的情况来看，该地将不会继续出售，而主要将由海航集团进行开发。据穆先义透露，“预计明年下半年就能够入市进行预售。”

百亿资产大重组

6月22日晚，海航基础发布了重大资产重组的交易预案。公司拟以发行股份购买资产及支付现金的方式实际收购香港国际建投、Dufry的相关股权。

海航基础是海航集团旗下负责国内房地产业务的平台，业务范围涉及地产、机场、工程建设、免税、酒店等，包括十余栋地标型写字楼、参控股13家机场与1家离岛机场免税店等。

在香港上市的香港国际建投，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务；Dufry则是全球最大的免税品零售商，海航集团于2017年4月斥资百亿收购其16.79%的股份，不过目前海航持有的Dufry股权已升至20.92%。

目前，香港国际建投市值约为50.7亿元人民币，标的资产对应价值约为37亿元；Dufry市值在470亿元人民币左右，标的资产对应价值约为98亿元人民币。从这个层面而言，此次的收购价格103.81亿元不算高。

另外，标的资产海航金融一期2018年2月28日母公司所有者权益为94.6亿元，预估值为103.8亿元，增值率为9.73%。

据交易草案，本次交易对价中的80%将通过发行股份方式支付，发行股份数量为7.47亿股，发行价格11.12元/股；另外20%以现金方式支付，为20.76亿元。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过20亿元的配套资金，用于支付本次交易现金对价以及交易相关的中介费用。

此次交易对方是北京海航金控，交易完成后，其将持有海航基础15.45%股份。不过，北京海航金控尚未取得海航金融一期的控制权，目前后者的股东是香港海航实业。公告披露，双方已经签订了相关股权转让协议。

业绩前景不确定

业绩是此次交易案中最受关注的一点。根据披露的财务情况，海航金融一期的盈利情况并不稳定，中证中小投资者服务中心在发布会现场直指两项标的资产“均存在一定问题”。

其中，香港国际建投2016年、2017年和2018年1-2月的扣非后归母净利润分别为2.34亿元、-2117.85万元和3232.69万元。

2017年净利润水平较2016年出现大幅下滑，分析认为，一方面因为市场竞争激烈，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；另一方面，2017年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降。

穆先义补充说明了2017年净利润波动的另一个原因。“为了主动避免国内的同业竞争，我们把境内可售的房地产项目一次性做了出售，但出售在2017年并没有能够完成，也并没有确认2017年的净利润，但是按照相关的会计准则，我们已经预提了相关的税费，这部分的税费对净利润也有比较大的影响。”

不过近期香港国际建投发布的业绩预告显示，今年上半年盈利净利润不会低于8亿港元。据悉，盈利预期增加主要是由于出售了其持有的位于香港九龙启德新九龙内地段第6564号的在建发展项目的公司。

该地块曾经引得保利、新鸿基、万科等18家房企参与竞拍，最终被香港国际建投旗下公司以55.29亿港元最高价拿下。今年3月9日，香港国际建投以63.592亿港元的价格将此地块出售给香港地头蛇企业会德丰。

穆先义表示，在剥离了内地的地产业务之后，目前香港国际建投的地产业务主要在香港。“香港房地产市场已经连续上涨了23个月，大家对香港市场的预期还是比较正面的。就在今年5月份，同样的地块，香港本地的新鸿基已经又（拍下）一个地王的价格。”

他还表示，目前公司持有的启德九龙1L区2号新九龙内地段6563号地（位于上述6564号地旁边）已在开发之中，相应的入市计划节奏很快，预计明年下半年就能够进行预售。

事实上，香港国际建投的主营业务为打桩，其营收占比一般在75%左右，房地产相关收入相对有限。如何改善地基打桩业务规模及盈利能力以保持业绩增长，是投资者颇为关注的一点。

管理层对此抱有信心。海航基础副董事长兼首席执行官曾标志表示，本次重组完成以后，香港国际建投将依托上市公司丰富的区域性项目资源，以及海航集团境内外市场开拓渠道，积极拓展地基打桩业务，进入港澳以外的市场区域。

另一项标的资产上，尽管Dufry股权资产本身价值匪浅，但持有Dufry股权的主体香港汇海晟投资有限公司（下称汇海晟）的经营情况并不乐观，其2017年扣非后归母净利润为-1.13亿元。汇海晟通过借款取得Dufry相关股权，产生大额财务费用，也影响了海航金融一期的净利润。

此外，汇海晟还对其之前的控股股东海航金融三期存在应付的往来款项5亿美元，不过，在海航金融三期将其转给海航金融一期时，对该5亿美元进行了债务豁免。此后，汇海晟的负债率仍高达84.21%。

关于汇海晟未来收益与财务费用的匹配性问题，负责此次资产收购的独立财务顾问海通证券副总裁胡珉杰尚未作出回答，“目前我们正在筹备关于问询函的正式回复，暂时还不具备公开披露的条件，建议最终回复意见以我们信息公告为准。”

（21世纪经济报道）

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