深交所将密切关注“新三高”现象 防范化解高杠杆风险

近期，部分上市公司债务风险爆发、股东股份被平仓的风险凸显。其背后的主要原因是上市公司及其股东的高杠杆收购、高比例质押和高负债运营，“新三高”现象已成为扰动资本市场健康发展的不可忽视因素。

由于缺乏长远考虑和忧患意识，部分公司和股东盲目“铺摊子”“上项目”，杠杆越加越高，资金链越来越紧，潜藏巨大风险，一旦出现问题，不仅给自身经营造成巨大损害，更会给广大投资者利益、资本市场运行质量带来严重影响。对于上述问题，深交所密切关注，迅速反应，积极践行一线监管职责，多措并举，防范化解相关风险。

持续强化高杠杆收购行为监管

围绕上市公司的高杠杆收购行为大体可分为两类，一类是股东高杠杆收购上市公司控制权，另一类是上市公司高杠杆收购标的资产。

股东高杠杆收购上市公司控制权后，通常会将所持有的上市公司股份进行质押。一旦股市波动加剧，风险将会被成倍放大，极易导致上市公司控制权再次发生变更。还有一些股东取得上市公司控制权后无心经营，只是挖空心思炒作股价，甚至掏空上市公司。

如某上市公司的控制权在1年左右的时间内两次易手，两次交易均属于高杠杆收购。该公司在披露实际控制权变更的同时，披露10至15亿元的增持计划，涉嫌炒作股价。实际控制人还涉嫌利用隐形关联交易、违规担保、财务资助等手段掏空上市公司，导致上市公司经营陷入严重困境，背负巨额负债和多起法律诉讼。对此，深交所第一时间核查股票交易，开展“抽丝剥茧式”问询，强化资金来源穿透式监管，重点关注收购资金来源、履约能力、上市公司业绩真实性和信息披露合规性等事项。目前，该上市公司及实际控制人已被立案调查。

上市公司高溢价收购资产一直是并购重组监管中高度关注的问题。高估值通常形成高商誉，在收购标的盈利能力不及预期，无法完成业绩承诺的情况下，上市公司将面临商誉大额减值风险，导致公司业绩变脸。部分上市公司因使用现金支付对价，资产负债率大额提高，可能引发债务违约。实务中，股东高杠杆收购上市公司控制权，后续的资产收购通常也更加激进。

近期的收购案例中，有上市公司的收购溢价率超过10倍甚至高达15倍，收购金额超过公司净资产的2倍、3倍。在上述事项的事后审核中，深交所对收购资金来源、融资安排、标的高估值的合理性、业绩承诺的可实现性、高商誉减值风险、交易完成后上市公司负债率变化等进行了重点问询，最后上述公司均终止了重组事项，高溢价收购风险隐患得到妥善解决。

多管齐下防范高比例质押风险

通过质押所持上市公司股份进行融资是股东获取资金的常用方式。现实中，部分股东缺乏风险防范意识，在对自身资金实力评估不足的情况下，高比例质押股份融资，质押比例甚至达100%。在股东资金链紧张的状况下，股价下跌往往成了压死“高杠杆”的最后一根稻草，导致强制平仓。控股股东高比例质押爆发平仓风险，影响公司控制权稳定性，也会对二级市场股价产生较大冲击，严重影响中小投资者利益。2018年1月至6月20日，多家上市公司披露控股股东或实际控制人质押股份触及平仓线，已有7家被强制平仓，涉及金额2.05亿元。

为避免所持股份被平仓，部分公司以筹划重大事项为由申请停牌躲避平仓风险，影响股票正常交易。2018年1月29日至2月7日期间，股市波动加剧，上市公司“扎堆儿”停牌筹划重大事项，其中不乏因无力补仓而“停牌避险”。

对于股东高比例质押以及上市公司滥用停牌权，深交所长期保持高度关注，切实防范系统性风险。目前，深交所已初步完成股票质押风险监测平台建设，运用科技监管手段，及时掌握股东质押情况，识别控股股东是否利用虚假停牌避免平仓。2017年至今，累计发送各类监管函件350多份，提醒上市公司关注股价波动、控股股东股份平仓和控制权变更风险，防范控股股东资金占用等违规行为。

针对某些上市公司大股东质押比例长期达90%以上，多次以筹划重大事项为由申请股票停牌的情况，深交所多次发送问询函和关注函，要求公司说明重大事项进展、收购资金来源、质押股份用途、履约保障比例、预警线及平仓价格等，最后上述公司均终止筹划相关事项。针对某些上市公司股东被强制平仓未按减持新规履行信息披露义务或违反其他减持规定的情况，深交所给予公开谴责的纪律处分。

此外，为规范股东高比例质押行为及强化风险提示，深交所拟以信息披露为抓手，增加股东履约能力及追加担保能力、质押股份是否为限售股、股份可能被强制平仓时进行特别风险提示等要求，让投资者全面了解相关风险。

打好组合拳防控高负债运营风险

杠杆是把双刃剑，上市公司运营良好时，投资回报率高，适当的杠杆可以放大收益；当公司经营困难时，杠杆则会加速公司问题的恶化和爆发。

截至2018年一季度末，11家深市上市公司资产负债率超过100%，69家公司资产负债率超过80%，经营活动现金流量净额持续为负，生产经营陷入困境，甚至债务违约。个别上市公司控股股东出现流动性危机，且与上市公司存在关联互保，可能导致上市公司承担连带担保责任。部分园林建设、工程建筑类上市公司采用短债长投的经营模式，应收账款回款慢，一旦融资安排计划生变，可能酿成流动性危机。对于这些情况，深交所打出“持续问询+监管约谈+监管协作”的组合拳，督促上市公司确保生产经营稳定，积极采取措施化解债务违约风险。

负债率高、频繁投资收购或进行多元化发展的公司是深交所监管关注的重点。深交所密切关注其现金流情况和运营动向，及时向公司发送问询函，督促公司自查是否存在资金链断裂风险，避免风险积聚。对于出现无力偿债的情况，及时公司要求披露债务违约金额、偿还计划和解决措施，保护投资者利益。结合公司问询函回函和定期报告事后审查，深挖债务违约背后的原因，关注是否存在资金占用、违规担保、法律诉讼、资产冻结等违规事项。

近期，深交所还集中约见了11家资产负债率超过100%且存在债务违约风险的公司，要求公司就债务风险情况，债务对盈利能力、生产经营、规范运作等方面的影响，债务风险处置方案等做出详细说明，督促公司充分揭示债务风险，提醒投资者审慎做出投资决策。为了进一步摸清某些上市公司债务情况和偿债能力、生产经营情况、公司业绩真实性、规范运作情况等，深交所深入排查高债务风险公司可能存在的重大问题或违法违规线索，第一时间提请地方证监局关注或调查，一经查实，立即启动纪律处分等监管措施。

深交所将密切关注“新三高”现象，进一步梳理和排查高杠杆、高债务风险，不断强化“持续问询+监管约谈+监管协作”机制，确保多层次资本市场平稳健康运行。

（第一财经日报）

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