黄茂如卖壳两推重组均告失败 商业城扣非净利连亏12年沦为空壳

    长江商报讯 记者  魏度

    3年两次卖壳落败，茂业系掌门人黄茂如正深陷商业城（600306.SH）卖壳困局。

    长江商报记者发现，自百货大王黄茂如2014入主商业城后，通过资产剥离和整合，公司成功保壳。不过，2015年至今，黄茂如接连推动了两次重大资产重组，标的分别为车联网、独角兽等火热概念。遗憾的是，重组均以失败告终。

    实际上，作为东北老牌百货商业，商业城早在2000年已在上交所挂牌。与很多老牌百货业公司相同，在市场竞争中，作为传统商业的商业城未能释放出竞争力，经营业绩较为难看。不同的是，商业城仍然挣扎在退市边缘。

    数据显示，历经多年保壳，商业城暂时保住了上市公司的位置，但其扣除非经常性损益后的净利润连亏12年，已经沦为空壳。

    4月3日，北京一投行人士向长江商报记者表示，黄茂如推动的两次卖壳式重组，虽然有较高的市场预期，但商业城自身不足之处较多，如负债偏高、未决诉讼一件接一件、控股股东、实控人占用上市公司资金高达17亿元等，都将是重组障碍。

    2017年年报显示，商业城账面货币资金不足亿元，这意味着现金收购资产的可能性几乎为零。

    上周，针对经营状况、摆脱困境的途经等，长江商报记者向商业城发去采访函，但未获得具体回复。

    追逐热点重组失败，黄茂如未顺利抽身

    入主商业城3年多来，黄茂如推动的两次重大资产重组均遗憾收场。

    3月30日，商业城召开了终止重大资产重组事项投资者说明会，公司董秘魏亮表示，重组双方未就交易价格和交易方式形成进一步的书面意见，公司认为继续推进重组的条件不够成熟，遂决定终止筹划本次重组。

    回溯公告，此次重组始于今年1月29日，历时两个月。

    随后的公告显示，重组标的为北京四达时代软件技术股份有限公司（简称四达软件），四达软件的控股股东为四达时代。

    四达时代官网绍显示，公司创立于1988年，截至目前，已承建全国范围内近千项广电工程项目，或为国内广电产业的“独角兽”企业。国际业务方面，公司已在卢旺达、尼日利亚等30多个国家注册成立公司并开展数字电视运营，发展用户近千万，成为非洲大陆发展最快、影响最大的数字电视运营商。

    本次重组初步方案为，拟通过发行股份或支付现金等方式购买四达软件股权，交易预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，构成重组上市。

    意外的是，两个月的停牌尚未满，公司就宣布终止重组。

    其实，这不是商业城首次追热点重组失败。此次追的是独角兽，一年半前，追的则是车联网。

    2015年8月，商业城推进重组。随后披露的重组预案显示，公司拟以13.28元价格向易乘投资定向增发股票，收购易乘投资旗下的深圳宜租车联网有限公司100%股权，交易价格为15亿元。与此同时，公司配套募资14亿元，用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金。一旦交易完成，公司主营业务将变更为租车和车联网，易乘投资的控股股东张振新将持股38%，替代黄茂如成为公司实际控制人，黄茂如也将顺利抽身。

    市场对此次重组的期望值较高。重组复牌后，二级市场上，股价一度从停牌前的12.40元飙升至34.34元，期间连收10个涨停板。

    最终的结局是，2016年7月，证监会否决了这一重组方案。

    近五年扣非净利亏9.37亿，“头把交椅”频繁易主

    急于重组的商业城，多年来，经营业绩一直较为惨淡。

    2000年，商业城成功上市，当年实现净利润为0.26亿元。从2000年至2005年，公司的净利润维持在0.20亿元左右的水平。2006年至2008年，公司步入微利时代。2009年至2011年，其净利润分别为0.02亿元、0.03亿元、0.04亿元，均为微利，徘徊于亏损边缘。2012年至2017年，公司基本上是亏损一年微利一年，游走在暂停上市边缘。

    实际上，商业城未因业绩亏损退市，非经常性损益立下了汗马功劳。数据显示，2006年至2017年，公司的扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。其中，近五年来，扣除非经常性损益后的净利润累计亏损金额为9.37亿元。

    上市以来，商业城进行过3次现金分红，累计分红金额0.40亿元。截至目前，累计有13年未进行分红。截至2017年末，公司未分配利润为—2.52亿元。

    经营业绩惨淡，商业城频繁易主。

    2008年，黄茂如“陈兵集结”，与另一强势股东深圳琪创能展开对商业城控股权争夺。

    公开资料显示，黄茂如斥资亿元，通过中兆投资闪电在二级市场持续买入商业城股票，两度触及举牌线，另一强势股东深圳琪创能随后强硬回击，通过增持使持股比升至14.4%，站上第一大股东之位。2009年，又出资2.7亿元受让了沈阳国资委旗下的商业城集团全部国有产权，由此，其持股比升至26.14%。自然人熊利碧取代沈阳国资委成为实控人。

    2011年底，张瑜文通过信托及资管计划控制了琪创能，间接持有商业城24.25%股份，成为商业城实际控制人。

    2013年，中兆投资再度增持晋升为商业城第一大股东，但仍未夺得实际控制权。2014年初，中兆投资受让了深圳琪创能转让的11.74%股权。直到此时，黄茂如才成为商业城实控人。

    上位之后，黄茂如对商业城部分资产进行了清理、剥离，成功实现保壳后，伺机卖壳。

    黄茂如也是保壳有术。商业城出售盛京银行股份，5.25亿元的投资收益，分别计入2016年、2017年两个年度，从而确保了连续两个年度不亏损。

    2017年关联资金占用14.15亿，未决诉讼接二连三

    几番运作失败的黄茂如急需解决商业城诉讼缠身问题。

    北京一投行人士向长江商报记者表示，商业城早已沦为一家壳公司，靠自身的百货零售主业走出困境已经不现实，未来靠重组实现脱胎换骨是大概率事件。不过，要想顺利重组，需要解决诉讼、现金流等问题。

    2017年报显示，商业城未决诉讼不少，具体有亚欧工贸、山东天幕、北方建设等与商业城之间的未决诉讼案，此外，还有49名业主起诉商业城房屋租赁合同纠纷案等。

    数据显示，商业城自身负债率高企，现金流不足。截至2017年末，公司的资产负债率为90.81%，流动负债14.70亿元，是流动资产1.91亿元的7.70倍，而其账面上的货币资金只有0.93亿元。

    上述投行人士称，负债水平大幅偏高，现金流较少，以现金购买资产方式的重组基本上很难实现。而如果非公开发行股份则需要监管审核，公司的未决诉讼等又将是障碍。

    另一个障碍或是商业城与控股股东、实控人黄茂如。

    公开信息显示，商业城上一次重组被证监会否决，是因为控股股东、实控人严重损害公司权益未消除。

    今年3月26日，商业城发布的关联方资金占用情况专项说明显示，占用商业城资金主要有大股东及其附属企业、商业城的子公司及其附属企业。2017年全年共计发生关联资金占用14.15亿元，其中，大股东方发生的资金占用为875.11万元，均为经营性往来。而上市是子公司及其附属企业发生14.06亿元，均为非经营性往来。

    此外，2014年，商业城为了保壳，实控人黄茂如关联交易辽宁物流、盛京银行等资产，备受非议。上述发生的多起诉讼，就与这两笔关联交易有关。此前，市场一度质疑商业城贱卖盛京银行股权，向实控人进行利益输送。

    上述投行人士称，商业城只有彻底清除上述痼疾，才可能走上健康发展的快车道。

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