长江商报 见习记者 徐佳
已停牌三个月的赤天化(600227.SH)在终止重大资产重组后,随即变更公司名称,并拟收购尚无任何业绩的生物公司。这一系列的动作,引起了上交所的关注。
长江商报记者注意到,赤天化近三年净利润累计亏损7.97亿元。从2012年开始,公司扣非净利润更是年年亏损,五年累计亏损已超15.2亿。
拟收购无业绩公司被上交所问询
1月26日赤天化发布公告称,拟将公司全称变更为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”,并于同日披露与中钰资本签署《战略合作协议》及收购中观生物技术有限公司(以下简称中观生物)80%股权的关联交易公告。
这一系列举动很快引起上交所关注。
根据赤天化此前公告,公司目前为医药化工双主业,今后将视实际经营情况,择机剥离化工业务。根据2017 年半年度报告,公司的化工业务2017年上半年实现营业收入3.35亿元,占营业收入总额的比重53%,化工板块的重要子公司桐梓化工2017年上半年亏损1.29亿元。并于2016年1月12日承诺,未来三年内没有对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。
对此,上交所要求公司结合现有化工、医药业务经营情况,说明化工收入占比较大的情况下,公司变更全称是否与现有主营业务相匹配,以及是否有剥离化工业务的具体计划或安排,是否与此前作出的相关承诺相一致。
不仅如此,上交所表示赤天化与中钰资本签订了战略合作协议,但尚未约定具体合作方式、合作项目。
根据公告,赤天化拟向关联方贵州圣大生物科技有限公司(以下简称圣大生物)累计投资1000万元收购中观生物80%股权,本次股权交易额100万元。中观生物2017年营业收入为0,净利润为-65.11万元。
对此,上交所要求公司补充披露中钰资本的成立时间、实际控制人及主要管理人员情况,是否与公司存在关联关系及其他利益安排。同时说明公司已投资金额,合作双方是否已实际开展合作事项等。上交所还要求赤天化补充披露公司与圣大生物的具体关联关系,说明中观生物已有技术项目目前的研发和进展情况,已实际投入的研发金额,是否已开展实质性业务等。
三年累亏8亿元转型失败
据了解,赤天化自去年10月27日停牌筹划重大事项重组。
1月23日晚间公告,因交易双方对交易对价等关键条款仍无法达成一致,交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不成熟,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
同时,赤天化宣布终止向关联方转让所持贵州银行部分股权及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权。当日上交所就下发问询函,要求赤天化补充披露信息。
对于资产转让失败的原因,赤天化在回复函中解释,2016年公司用所持贵州银行股权(1156.95万股)为桐梓化工在银行的2.7亿元贷款本金及利息增加质押担保。
因市场处于销售淡季,公司流动资金紧张,至2017年12月31日公司通过多方努力筹集资金依然未果。因此无法在2017年12月31日前,公司不能办理完毕贵州银行股权解质押及股权转让涉及的工商过户手续,导致该项资产转让的前提条件不具备。为此,赤天化集团向公司提出终止该项资产转让,导致该项资产转让无法继续进行。
需要注意的是,除了未能解除质押的原因外,赤天化还将原因归结为由于公司工作疏忽的原因导致房房屋及土地转让不能继续进行。
此外,根据赤天化此前公告,本次交易完成后,扣除相关投资成本,预计可为公司带来资产转让收益约7000万元,将对公司2017年度经营业绩产生一定的积极影响。
长江商报记者注意到,赤天化2014年-2016年累计亏损近8亿元,其中2016年巨亏3.5亿,2017年前三季度亏损2477.95万。此次资产转让失败,7000万元无法入账,赤天化可能会因无法扭亏而被“披星戴帽”。
值得一提的是,去年12月29日赤天化因采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元、采取向业务员销售、货物自提,资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89 万元,虚构原材料和包装物入库190.38万元,以及信批不及时、关联方披露不完整等违规行为,被证监会贵州监管局采取责令改正的监管措施。
编辑:许芸
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