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控股股东质押超八成所持股份 中源协和三次折价收购基因公司

2018-01-21 17:27:23 来源:长江商报

长江商报见习记者 徐佳

拟第三次折价收购基因公司的中源协和(600645.SH),在回复上交所的问询之后,股票一度跌停。而长江商报记者观察,近三年来,中源协和增收不增利,两年内8名高管相继辞职,控股股东已质押超8成所持股份。


三次折价收购上海傲源

据了解,上海傲源旗下经营主体傲锐东源名为OriGene Technologies,Inc,于1995年在美国成立,是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术,为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司,主要面向科研市场及体外诊断市场。

根据此前公告,本次交易中,标的资产上海傲源的评估值为12.1亿元,评估增值率为143.20%。这已经是中源协和第三次筹划收购上海傲源。

2015年9月,上海傲源收购实际经营资产傲锐东源时,整体估值为18.75亿元。2017年9月,嘉道成功取得上海傲源80%股份时,整体估值为15亿元。

中源协和表示,标的资产的历次评估值呈现逐年下滑趋势主要原因之一是,标的资产剥离了下属子公司BHB。

公司在回复函中称,BHB提供的基因检测及基因合成相关产品及服务不属于标的公司基因相关业务的核心环节,剥离BHB不会对标的资产核心竞争力构成重大不利影响。但自2016年10月剥离后,标的公司并未终止和BHB之间的合作,双方持续进行交易。双方持续进行业务合作具有商业合理性,但标的公司对BHB的业务不存在重大依赖。

对于评估增值的原因,中源协和表示,交易标的2018年、2019年及2020年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于6432.73万元、7894.35万元、9561.3万元。交易标的未来业绩保持快速增长是本次评估增值的主要原因。

上交所还指出,傲锐东源于2016年剥离了子公司BHB,2017年其剥离了子公司BioCheck。在上海傲源模拟合并财务报表中,2017年的合并范围剔除了BHB和BioCheck,2016年的合并范围只剔除 BHB2015年未作剔除。

中源协和披露了2015年度及2016年度上海傲源剔除BHB和BioCheck前后的财务数据对比,同时表示,2015年度和2016年度,剥离BHB和BioCheck对上海傲源的营业收入影响金额分别为4309.93万元和4241.61万元,占剔除前营业收入的比重分别为10.60%和9.27%;剥离BHB和BioCheck对上海傲源的净利润影响金额分别为232.55万元和231.34万元,占剔除前营业收入的比重分别为4.81%和7.50%,对上海傲源的经营业绩影响较小。

值得注意的是,草案披露,本次交易中,上海傲源2016年度实现营业收入45753.08万元,收益法评估时预测2017年度营业收入43516.88万元,出现下滑。而交易对方嘉道成功、王晓鸽承诺上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6500万元,7900万元,9600万元,增速较高。

对此中源协和解释,剥离BHB、BioCheck导致了上海傲源2017年预测营业收入的下滑。此外,公司看好科研市场及体外诊断市场的发展前景,上海傲源在此领域有绝对的优势。


近三年增收不增利,转让亏损资产

长江商报记者梳理发现,近三年来中源协和增收不增利,并在去年11月转让了子公司67%的股权。

中源协和财报显示,2015年-2017年前三季度,公司实现营收分别为7.09亿、8.38亿、6.25亿,同比增长48.68%、18.18%、11.61%;净利润分别为2.08亿、3785.99万、309.1万,同比增长487.49%、-81.83%、-44.06%。

此外,截至去年三季度末,中源协和账面货币资金为2.32亿元,应收账款2.22亿,此项数据一直在逐年增长。

从经营层面看,去年中报显示,公司的细胞检测制备及存储、检测试剂、基因检测等产品为公司贡献了较高的净利润,但化妆品、细胞因子培养液等产品入不敷出,两项产品毛利率分别为-124.88%、-168.57%。

去年11月24日,中源协和审议通过了股权转让议案,公司拟将持有的浙江赛尚医药科技有限公司(以下简称“浙江赛尚”)67%股权以6000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司(以下简称“广州达赛”)。截至11月25日,公司已对浙江赛尚实际投资4050万元,认缴浙江赛尚注册资本2403.4万元。

值得注意的是,浙江赛尚2016年和2017年前三季度无任何营收,但净利润分别为-511.45万、-362.93万。

中源协和表示,本次股权转让完成后,公司将不再持有浙江赛尚股权,浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围,本次交易预计对公司2017年合并利润将产生3500万左右的影响(最终数据以会计师年度审计结果为准)。


两年8名高管离职

根据交易草案,本次交易完成后,上市公司控股股东德源投资持股比例将下降至18.42%,交易对方嘉道成功、王晓鸽将分别持有公司10.16%和2.54%的股份。

长江商报记者注意到,近两年来中源协和的控股股东德源投资多次质押所持公司股份,而最近一次解除质押发生在今年1月18日。

截至1月20日,德源投资共持有公司股份81464900股,占公司股份总数的21.10%,本次解质股份996万股,占公司股份总数的2.58%,累计质押股份70728053股,占其持有公司股份总数的86.82%,占公司股份总数的18.32%。

此外,长江商报记者查询公司公告发现,近两年来,中源协和共有8名高管辞职,其中包括总经理、财务总监、技术研发总监等公司核心人员。

中源协和在公告回复函后的第二天,即1月19日以跌停价开盘,午后仍封在跌停板上,最后以25.56元/股收盘。

责编:ZB

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