国政通一年内两谋曲线上市

长江商报消息 华铭智能16.65亿收购国政通九成股权，长江资本等股东阵容露脸

□本报记者沈右荣

上市刚满两年的创业板公司华铭智能（300462.SZ）大手笔并购重组，或将成就国政通的曲线上市梦想。

前晚，华铭智能发布的重大资产重组预案显示，公司拟作价16.65亿元收购国政通90%股权，延伸大数据产业链。这意味着，如果此次重组顺利，国政通将曲线成功上市。

据悉，国政通的主要业务是防欺诈服务，其21名股东中，既有国际知名风投软银中国，也有长江资本等国内知名基金机构。

长江商报记者发现，早在2006年，国政通就有登陆资本市场计划。放弃海外上市计划后，公司就考虑曲线上市。去年底，曾试图借壳中小板公司恒星科技未果。

业内人士分析，尽管华铭智能的此次重大资产重组因实控人未变更不构成借壳，但不排除未来做进一步资本运作的可能，以推动国政通完成借壳。在其看来，国政通的盈利能力比华铭智能要强很多。

国政通拟借华铭智能曲线上市

停牌近6个月，10月17日，华铭智能的重大资产重组终于露出真容。

根据重组预案，华铭智能拟以发行股份和支付现金相结合的方式向陈放等股东收购国政通90%股权。

回溯公告发现，今年6月29日，华铭智能彼时的公告，交易双方签订的框架协议，收购国政通的股权不低于51%，此次交易，华铭智能收购标的公司股权比例大幅上升。

华铭智能专门从事AFC设备的研发、生产、销售和服务，终端设备主要包括自动售票机、自动检票机和自动充值机。 公司承接的轨道交通AFC终端设备项目现已遍及国内几十个大中型城市，成功打入东南亚、南亚市场。 公司还将产品先行开拓至BRT（快速公交系统）、汽车站和场馆景区等领域。

国政通成立于2001年，成立初期主要负责建设运营网站，推动政府上网、企业上网、家庭上网三大工程。2004年，国政通开始转型防欺诈服务，并整合公民身份信息、教育学历信息、工商企业信息等权威数据资源，建立了先进、安全、高效的防欺诈服务平台。目前，国政通的防欺诈服务已覆盖全国90%以上的内资银行、100%的通信运营商，以及互联网、消费金融、互联网金融、物流、招聘、交友等领域的龙头企业。

华铭智能称，此次公司收购国政通，将进一步完善公司产品线，增加新的盈利增长点。

根据资产评估报告书，2015年至今年一季度，合并报表显示，国政通实现营业收入2.63亿元、2.91亿元、0.91亿元，对应的净利润为0.60亿元、0.79亿元、0.05亿元。

此次交易，交易对方作出业绩承诺，2017年度扣非净利润不低于8545万元，未来两年扣非净利润不低于2.1亿元，未来三年扣非净利润累计不低于3.67亿元。

软银等浮出水面，标的公司股东阵容堪称豪华

随着华铭智能的重大资产重组预案出炉，一度神秘的国政通股东阵容也全面曝光。

重组预案显示， 2001年8月10日，北京炎黄新星信息技术有限公司、高松、耿靖共同出资设立北京国政通网络科技有限公司，注册资本300万元。次年4月21日，公司更名北京国政通科技有限公司，去年3月29日，再次更名国政通科技股份有限公司。

历经多次股权变更和增资，截至目前，国政通有21名股东，这些股东中，前8大股东全为自然人，其中实控人陈放持股比11.96%，软银系的天津软银和宁波软银合计持股比19.62%。此外，机构持股中持股比超过10%的还有国泰君安、宁波凯安等。

值得一提的是，湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司旗下的湖北军融、长江证券全资子公司长江资本也现身股东名单中，位列第十二、十九股东，持股比为1.68%及1.44%。

值得关注的是，此次交易，天津软银和宁波凯安共计还有10%股份未出售，其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权比例为5.25%。

对此，重组预案称，此次交易完成12个月内，天津软银等有权将上述10%股权转让给第三方，或者由华铭智能收购，交易价格则为此次重组对应的股权价格。

筹划上市11年未果，海外上市计划搁浅

此次拟借华铭智能曲线上市的国政通，其上市之路已经长达11年。

公开信息显示，早在2006年，国政通自然人股东就设立ID5维尔京公司，2008年设立ID5开曼公司、ID5香港公司，以之搭建VIE结构。

2008年10月，国政通自然人股东和软银中国资本、凯鹏华盈中国基金曾签订A轮优先股购买协议，融资不超过1400万美元，当时也签订了对赌协议，要求ID5开曼公司2009年实际税后净利润不低于4000万元，或2010年实际税后净利润不低于1.2亿元。后来，基于对境内外资本市场的发展情况及国政通经营的实际情况判断，拆除了VIE协议控制架构，放弃并终止境外上市计划。

海外上市计划搁浅，但软银中国资本、凯鹏华盈中国基金则在2015年通过其控股的境内公司天津软银、宁波凯安成为国政通股东。

去年4月，国政通继续增资扩股，湖北军融、宝德昌等公司入股。去年8月，国政通再次增加新股东湖北长江资本、创世盈创，同时对湖北军融、宝德昌等公司再次增发股份，合计增发股份1275万股，增资对价3.07亿元，增发比例为20%。按此计算，此时国政通估值已达15.37亿元。

一系列增资扩股后，国政通转为向A股市场冲击。去年12月21日，恒星科技停牌筹划重大事项，不过，今年4月初，恒星科技宣布终止重组。

与恒星科技的重组终止不到半月，华铭智能就停牌筹划重组。以此来看，国政通筹划上市可谓马不停蹄。

分析人士称，未来不排除华铭智能原实控人适时让位的可能，从而促成国政通完成借壳上市。

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