挂牌企业摘牌应注意保护中小投资者利益

长江商报消息 目前有些新三板挂牌企业没有按期披露定期报告，其目的竟是为了被强制摘牌，由此可避免走常规的漫长摘牌流程，但这可能有损中小股东利益，笔者建议，对强制摘牌企业应进一步完善投资者利益保护规则。

企业一旦在新三板挂牌，成为公众公司，就承担了法定的信息披露义务，挂牌企业以怠行披露定期报告义务，来寻求“被强制摘牌”的结果，这种局面必须尽快扭转。董监高等拿着公司的薪水，却不承担信息披露责任，不仅要将此类企业罚出场外，更要追究相关信息披露责任人的民事赔偿等责任，这方面需要填补规则空白，由此才能遏制信披不作为等行为。

对于强制摘牌企业，中小投资者一个诉求或许就是由上市公司回购或大股东收购。《公司法》第143条规定，股份公司回购包括“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”等四种情形，笔者建议，将挂牌企业主动摘牌或强制摘牌、上市公司主动退市或强制退市等情形，也归入回购情形。

《公司法》第143条没有明确股票回购价格如何确定，这也需要进一步完善操作细则。股票价值评估方法主要包括资产法、市场法和收益法，这其中又有不少细分，对一个公司股票的估值几何，可以说仁者见仁、智者见智。笔者建议，要确定合理的回购价格，首先可考虑由公司章程来确定估值方法及其细则，一旦回购，即可依章办事。其次是由异议股东与公司等协商回购价格。其三是通过司法诉讼解决，股东与公司协商不成，可向人民法院提起诉讼。若由公司大股东收购异议股东股票，收购价格也可参照上述方法进行。

至于《终止挂牌实施细则（征求意见稿）》第22条规定，对强制摘牌，由挂牌公司或控股股东以及主办券商设立专门基金，对股东进行补偿，这同样需要明确实施细则。首先，应明确哪些强制摘牌情形需要相关方面的补偿，之后才能谈设立补偿基金。其次，对于专门基金的补偿数额，也应有较为详细的规则，这方面或可借鉴上市公司虚假陈述民事赔偿责任方面的有关规定。

总之，只要挂牌企业没有正式摘牌，就仍属公众公司，就承担相应的法律义务和责任。对于逃避责任的，应该记入相关主体的诚信档案，今后企业若要IPO或从银行贷款，审核部门都应高度关注其诚信记录，由此形成诚信硬约束。

（证券时报）

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