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上市仅一年 新宏泰上演“类借壳”

2017-08-23 02:05:19 来源:长江商报

长江商报消息 市值42亿拟43.2亿跨界并购天宜上佳,股价5个月跌近六成

□本报记者 沈右荣

上市仅一年,业绩变脸的新宏泰(603016.SH)上演“类借壳”大戏。

8月1日,停牌筹划重大资产重组的新宏泰披露报告书(草案),公司拟43.2亿元收购天宜上佳,进军高铁轨交制动业务。

草案一经披露,立即引发市场热议,上交所也发函问询,13大问题直指此次重组涉及的实控人是否变更、标的资产经营业绩等核心。

数据显示,新宏泰的此次并购属于典型的蛇吞象,标的公司天宜上佳资产估价为新宏泰的4.7倍,去年的营业收入为新宏泰的1.25倍。而新宏泰市值仅为42亿元,标的资产估值为43.2亿元。

昨晚,一投行人士向长江商报记者表示,新宏泰上演的是“类借壳”,虽然控股股东、实控人不变更,但在设计方面存在变更的可能性。在其看来,这类公司体量小、利润少,跨界并购后主营业务为双主业。相反,标的资产盈利能力较强。

长江商报记者查询发现,去年7月1日挂牌的新宏泰,三季报业绩就下滑,今年一季度净利润仅为1274.94万元,同比下滑9.70%。

“蛇吞象”式收购绩优公司

上市13个月,次新股新宏泰揭开了上市以来首次重大资产重组的神秘面纱。

根据新宏泰披露的相关公告,公司拟以43.2亿元收购天宜上佳100%股权,其中2.5亿元由现金支付,40.7亿元由公司向交易对方发行股份方式支付。同时,公司将募集配套资金7.85亿元。

天宜上佳虽然不属于公众公司,但其盛名早已远播。

公告显示,这家成立才8年的公司,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破,成功实现进口替代。

诸多信息显示,作为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商,也是复兴号动车组闸片唯一供应商,天宜上佳是一块优质资产。

业绩方面,2015年、2016年及今年前4个月,天宜上佳分别实现营业收入2.75亿元、4.71亿元、2.13亿元,净利润为8867万元、1.97亿元、9400万元,呈现高速增长之势。

相较而言,新宏泰的业务要逊色得多。2015年至今年一季度,其营业收入为3.95亿元、3.77亿元、0.80亿元,同期利润6588.17万元、6594.45万元和1274.94万元。

二者在体量上也存在较大悬殊。天宜上佳资产总额为新宏泰的4.7倍,净资产为5.3倍,营业收入为1.25倍。市值上,新宏泰仅为42亿元,而天宜上佳的估值达到43.2亿元。毫无疑问,这是一次蛇吞象式并购。

跨界并购或缘于业绩不振

新宏泰大幅度跨界并购,或缘于其业绩不振。

长江商报记者查询发现,从单个季度看,上市之前,尽管新宏泰的营业收入有一定的波动,但净利润还算稳定。去年第二个季度,其净利润最高,达到1950.62万元。但上市之后,净利润就降至1699.72万元,比2015年第三季度的1726.22万元略低。今年一季度,新宏泰出现营业收入和净利润双降局面,其营业收入为8034.29万元,同比下降4.77%,为2015年以来单个季度最低。净利润为1274.94万元,同比下降9.70%,也是2015年以来单个季度最低水平。

从年度来看,2015年、2016年,其营业收入持续小幅下降,2014年,公司实现营业收入3.98亿元,2016年下降至3.77亿元。净利润也由2014年的6775.06万元下降至2016年的6594.45万元。去年,经营活动产生的现金流量净额同比下降7.85%。

数据显示,相比上市之前,新宏泰存在业绩变脸现象。

新宏泰也曾表露出行业前景不振,提到受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响,电力需求增速缓慢,电力投资趋于下降等,希望能借助资本市场平台完善产品覆盖能力,促进产品在不同应用领域内的市场拓展。

业绩变脸传导至二级市场是股价的大幅下跌。

长江商报记者注意到,新宏泰上市一口气拉了14个一字板,到去年11月22日,股价最高达到66.13元,相较8.49元的发行价,涨了6.79倍。然而,自此之后,股价无悬念一路下行,至今年4月27日,创下上市以来的低点27.21元,至4月28日重组停牌前一个交易日,收报28.94元。短短5个月,股价跌了56.24%。

业绩下滑、股价下跌,从今年初开始,新宏泰的控股股东、实控人赵敏海、赵汉新父子开始频频进行股权质押,截至上月已达7次,平均每月一次。截至目前,赵汉新质押了2150万股,占公司总股本的14.51%。

值得一提的是,限售股刚刚解禁,新宏泰的第四大股东北京萃智投资中心(有限合伙)就宣布减持,其持股900万股,占总股本的6.07%,拟在6个月内减持225万股。

“类借壳”交易难言顺利

新宏泰精心设计的“类借壳”交易难言顺利。

一投行人士向长江商报记者表示,近年来,次新股“类借壳”增多,这类交易具有“标的体量大”“跨界并购”“上市公司市值小、利润少”等特点。

在该人士看来,于新宏泰而言,交易中对股权设计较为巧妙,天宜上佳有21名股东,其中吴佩芳为大股东,持股比例37.1%。由于吴佩芳与第七名股东“久太方和”存在关联关系,交易完成后,新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%,而吴佩芳与久太方和合计持有将达到19.82%。两者股权比例接近。

“持股比例存在边界。”该人士说,未来,根据市场环境和公司发展趋势,赵汉新随时可通过减持套现让出控股股东之位,也可通过定增增加吴佩芳等持股比例,让其上位。

监管层也注意到了此次并购交易在股权设置方面的疑虑。

8月16日,上交所发函问询时,开篇连提3个问题,如赵敏海、赵汉新父子限售股解禁时间、未来3年内减持计划等,同时,吴佩芳等是否可能参与本次配套资金认购、未来3年增持计划等。还有天宜上佳股东吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人,久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人等。

除了新宏泰控股权是否会发生变更外,针对标的资产的盈利能力等,问询函也多次发问。如天宜上佳利用了尚未纳入规划方案的农用地,所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建,于2014年6月被北京市国土资源局没收,目前,并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。该用地环境污染及处理能力问题,尚未办理环评手续等。

此外,在草案公布前,吴佩芳还向赵敏海借款2.4亿元,并将其所持的天宜上佳12%股权质押给赵敏海等,交易所询问吴佩芳是否存在较大额度未清偿债务、是否存在解除股权质押障碍等。

除了上述种种,长江商报记者发现,天宜上佳在重组前密集进行股权转让和增资。

去年6月,天宜上佳完成股改,去年11月完成两次增资,注册资本由8339万元升至10021.43万元。此后,公司接连进行股权转让,最近的一次是处于重组期间的今年6月2日,涉及6名股东出让股权,接盘者中有公司实控人吴佩芳。

责编:ZB

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