山东地矿超九成营收来自非矿产业

长江商报消息 或因矿产项目亏损急于推动并购重组脱困，溢价7倍收购亏损资产布局大健康

□本报记者 沈右荣

在并购扩张的大道上，山东地矿（000409.SZ）不走寻常路。

上月底，山东地矿公告称，拟以3.6亿元收购已托管近两年的中医药资产，布局医药大健康产业。数据显示，此次收购标的资产溢价744.29%，去年至今一直处于亏损状态。而此前该公司还筹划重组收购金矿资产，结果因其未来盈利能力不具有确定性，被证监会否决。

长江商报记者注意到，2013年借壳上市之初，山东地矿是一家以矿产为主业的上市公司，彼时，矿产业务营业收入占公司总营收的九成多。而根据2016年年报，在其主营业务构成分析中，排名前三的依次是加工贸易业、轮胎制造业、医药制造业，而黑色金属采选业就是铁矿石采选，其营收排名靠后。据去年年报披露，其营收占比为8.29%。

昨日晚间，一名长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，接二连三的并购重组，一定程度上说明山东地矿在收购资产方面不谨慎，如今再次收购持续亏损资产，前景不明。

并购马不停蹄，两次并购案仅隔20天

山东地矿并购的步伐显得颇为急迫。

7月25日，山东地矿发布公告称，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（简称鲁地投资）与济南宝源投资咨询有限责任公司（简称宝源投资）签订股权转让合同，鲁地投资拟以现金方式收购宝源投资控股子公司山东让古戎资产管理有限公司（以下简称让古戎）100%股权。

山东地矿称，标的资产让古戎主要营业收入是由子公司山东建联盛嘉中药有限公司（简称建联中药）产生。建联中药位于山东省济南市。截至公告日，建联中药经营包括总店在内的43家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。

长江商报记者查询发现，此次推出的并购案距离证监会否决山东地矿前次并购案仅20天。前次，山东地矿拟以20.48亿元收购莱州金盛，意欲布局金矿资产。

如此马不停蹄地并购，显示山东地矿进行外延式扩张较为紧急，此次收购医药资产，存在较高的溢价。

根据公告，此次收购采取收益法评估。让古戎100%股权评估价值为3.6亿元，评估值比审计后账面母公司净资产增值3.4亿元，增值率1739.31%，比合并报表归属母公司的净资产增值3.17亿元，增值率744.29%。但如果按照资产基础法评估，评估价值8846.04万元，增值率351.96%。

山东地矿解释，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，这些无形资产主要指专业技术人员，市场经营口碑、专业服务能力等。建联中药主要以药品零售为主，其固定资产投入相对较小，账面值不高。

一般来说，上市公司并购目的是希望借助收购盈利能力较强的资产实现提升自身市场竞争力。令人意外的是，山东地矿大幅溢价收购的资产却是亏损资产。

数据显示，2015年，让古戎营业收入1.13亿元，净利润2497.78万元。去年，营业收入猛降至8688.19万元，降幅为23%，净利润更是亏损75.03万元。今年前五个月，亏损进一步扩大。期间，营业收入3508.22万元，净利润为亏损496.12万元。

曾拟收购亏损资产被证监会否决

跨界收购亏损医药资产，无疑潜存风险，山东地矿其实早已尝过苦果。

长江商报记者梳理发现，2012年，山东地矿借壳ST泰复，成功登陆A股。在实施重大资产重组时，山东地矿以18.05亿元向山东地利、山东华源、褚志邦等8名发行对象发行股份购买相关标的资产，其业绩承诺为2013年至2015年净利润为1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元，合计4.99亿元。结果是，第一年勉强达标，第二年亏损1249万元，第三年净利润1.54亿元，与目标相差0.6亿元。

如今，时隔已经两年，按照协议，承诺方仅在2014年就要补偿3624.93万股，结果是，虽经深交所公开谴责并计入上市公司诚信档案，山东地矿起诉后法院已作出判决，4名业绩承诺方仍然拒不执行。

公开信息显示，被谴责的这4名发行对象中，有3名法人背后的资本方早已“金蝉脱壳”，套现近10亿元离场了。近期，又曝出一份“抽屉协议”，让山东地矿大股东陷入兜底纠纷。

铁矿业务玩不转，山东地矿准备玩金矿。如同上述收购亏损的医药资产，山东地矿收购的莱州金盛资产也持续亏损，看上去并不属于优质资产。

数据显示，2014年至2016年，莱州金盛分别亏损184万元、317万元、1151万元，亏损不断扩大，并预计持续亏损到2020年，合计亏损4384万元。

此次收购，山东地矿准备通过发行股份方式收购，交易价格为20.48亿元。同时，公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名特定投资者，以锁价方式，配套融资9.3亿元。

上述交易，溢价更是高得惊人。莱州金盛净资产账面净值为-938.24万元，相较20.48亿元的交易价格，增值率为21932.16%。

这一方案历经6次修改、2次回复反馈意见，最终仍被证监会否决。

铁矿业务几成了“边角余料”

5年间，曾依靠铁矿业务借壳上市的山东地矿，其铁矿业务几成“边角余料”。

长江商报记者查询发现，2013年，借壳上市之初，山东地矿是一家以矿产为主业的上市公司，其矿产业务主要为铁矿石采选业务，彼时，该项业务营业收入占公司总营收九成多。而根据2016年年报，在其主营业务构成中，排名前三的依次是加工贸易业、轮胎制造业、医药制造业，而黑色金属采选业就是铁矿石采选，其营收排名靠后。年报披露时，其营收占比为8.29%。

短短几年间，山东地矿主营业务结构经历了如此大的变化，除了铁矿市场低迷外，也与其2015年托管了包括房地产、新能源在内的几家公司有关，而这些资产贡献了大部分营收。

公开信息显示，这些托管资产将于2018年到期。这意味着，如果到时山东地矿的铁矿石业务没有起色，公司的经营将面临非常尴尬的境地。

长江商报查询发现，去年山东地矿净利亏损1.94亿元，同比降298.79%。据公司发布的业绩预告，今年上半年，预计亏损7300万元，而去年同期盈利304.09万元。

公司解释称，铁矿石销售价格仍未达到公司铁矿采选业务整体生产成本线以上，公司矿业产业整体仍处于亏损状态。

“这就是山东地矿马不停蹄地推动并购重组的原因。”昨晚，一长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，山东地矿急需重组来改变经营困境，在铁矿业务短期难有起色的情况下，只能寄希望于别的资产。在其看来，未来不排除类似收购医药资产一样，继续收购托管资产。

在另一券商人士看来，尽管山东地矿脱困急迫，但也不能饥不择食，还是要充分论证标的资产持续能力的可能性，否则得不偿失。

昨日，针对如何提升公司经营业绩及跨界高价收购亏损资产等问题，长江商报记者多次拨打山东地矿电话，均无法接通。

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