世纪天鸿IPO申报前引入外部股东

长江商报消息 董事长信披违规遭罚后更新招股书，2016年业绩从高速增长转向小幅下滑

□本报记者 黄聪

在主板和新三板双线作战，世纪天鸿一度陷入招股书与公转书“数据打架”尴尬。7月14日，世纪天鸿在证监会官方网站上更新了招股说明书，其2016年的业绩从高速增长转向小幅下滑。

长江商报记者发现，根据证监会的反馈，宁波兴富先锋曾通过交易系统买入世纪天鸿330万股，成为世纪天鸿第五大股东。巧合的是，兴富先锋入股后仅15天，世纪天鸿便宣布完成上市辅导验收。

7月21日，资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，根据目前IPO审核的窗口指导，涉及突击入股利益输送、代持还原后股东超过200人等问题，IPO过程中很容易被拿下。

公转书与招股书多处“打架”

一边接受上市辅导，一边申请挂牌新三板。

公开资料显示，世纪天鸿2004年4月成立，注册资金7000万元，主要从事助学读物的策划、设计、制作与发行。任志鸿通过志鸿教育间接控制世纪天鸿62.29%的股份，为公司的实际控制人。2015年1月，世纪天鸿开始接受上市辅导，去年6月IPO获得证监会受理。

此间，世纪天鸿并没有满足在IPO排队，而是选择两条腿走路，于2015年9月在新三板挂牌交易。

今年3月，世纪天鸿收到了来自股转系统的监管措施决议书，直指该公司在申请挂牌过程中存在大量信息披露不实的问题，与在新三板挂牌时披露的转让说明书出现“数据打架”。

世纪天鸿也成为新三板迄今为止，第一家被明确指出公开转让说明书和招股说明书存在差异的公司。

为此，世纪天鸿及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

同时，作为推荐世纪天鸿挂牌的主办券商首创证券，未对世纪天鸿披露事项充分勤勉尽责地履行尽职调查职责，被全国股转公司要求采取提交书面承诺的自律监管措施。

此前，资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，世纪天鸿此次被曝信披不真实，将影响其IPO节奏。

股东兴富先锋被疑“集邮党”

7月14日，世纪天鸿在证监会官方网站上更新了招股说明书。

同时，证监会官网还披露了世纪天鸿创业板IPO申请文件反馈意见。反馈意见要求，世纪天鸿的股东兴富先锋（有限合伙）要说明股权结构、实际控制人等问题。这在新三板拟IPO企业中尚属首次。

资料显示，兴富先锋2016年6月8日通过交易系统买入世纪天鸿330万股，占比4.71%，成为世纪天鸿第五大股东。

证监会要求发行人说明兴富先锋的股权结构、实际控制人、入股原因、是否存在代持、对赌或其他利益安排。

巧合的是，兴富先锋入股后仅15天，世纪天鸿便宣布完成上市辅导验收。

而且，世纪天鸿在挂牌的1年半时间里仅发生过两笔交易，分别是2015年12月8日，张立杰转让1万股给吴渤；2016年6月8日，常州金陵将其持有的400万股分别转让给兴富先锋330万股、姚炜华70万股。

显而易见，兴富先锋“集邮”的时间十分精准。

刘广文向长江商报记者表示，正因为这恰到好处的交易，引起了证监会的注意。根据目前IPO审核的窗口指导，涉及突击入股利益输送、代持还原后股东超过200人等问题，IPO过程中很容易被拿下。

存货占资产总额比例较大

更新招股书的世纪天鸿，业绩从高速增长转向小幅下滑。

2014年至2016年，世纪天鸿分别实现营业收入为3.31亿元、3.85亿元、3.80亿元，同期净利润分别是2109.06万元、3393.59万元、3131.85万元。其中，2016年营业收入和净利润同比分别下降1.36%和7.71%，而2015年同期，则分别同比增长16.19%、60.91%。

实际上，世纪天鸿净利润能连续两年保持在3000万元以上，还得益于税收优惠政策。

经测算，2014年、2015年和2016年，世纪天鸿享受增值税税收优惠的金额分别为1415.89 万元、1455.97万元和1338.28万元。世纪天鸿认为，如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或相关政策到期后不再继续实施，将会对公司经营业绩造成一定影响。

与此相反的是，2014年至2016年，世纪天鸿应收账款余额分别为1.35亿元、1.70亿元和1.82亿元，占当期主营业务收入的比例分别为41.08%、44.36%和47.93%，存在资金占压及发生坏账的风险。

世纪天鸿的业务收入分为图书发行收入和策划费收入两类，前者回款时间为向经销商或代销商发货后的3到6个月。而后者即公司向出版社提供内容策划，获取策划费收入，策划费金额按照图书销售码洋的一定比例商定，通常在图书发行后7到8个月回款。

截至2014年末、2015年末和2016年末，世纪天鸿存货账面价值分别为7995.39 万元、6492.94万元和5096.74万元，占公司资产总额的比重分别为19.73%、14.96%和10.97%，存货占公司资产总额比例较大。

供应商过于集中，前五名采购额占比超八成

此外，世纪天鸿还面临供应商过于集中问题。

数据显示，2014年、2015年和2016年，世纪天鸿向前五名供应商的采购额占当期图书总采购金额的比重分别为87.52%、89.31%和85.40%，比重较高且前五名供应商全部为具有教辅图书出版资质的出版社。

世纪天鸿表示，虽然公司与其建立了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将对公司业务的持续与稳定产生一定影响。

更新的招股书披露，世纪天鸿本次IPO拟募集资金约2.04亿元，将投资于内容策划与图书发行、营销网络建设、信息化系统建设、教育云平台四个项目。

世纪天鸿认为，目前，依靠自身经营积累难以满足规模不断扩张对资金的需要。因此，能否进一步拓宽融资渠道，获得充足的发展资金；能否借助资本市场，通过公开发行股票募集资金，将会影响到公司业务发展规划的顺利实施。

不过，世纪天鸿表示，如果募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化、业务扩展不顺利或项目运作所依赖的外部条件发生重大变化，则本次募集资金投资项目可能存在无法产生预期收益的风险。

统计数据显示，截至7月19日晚间，A股市场中共有18家涉足教育领域的上市公司发布中报预告，其中近八成教育上市公司预计盈利，全通教育等4家教育上市公司预计2017上半年业绩亏损。

有业内人士表示，总体来看，教育行业是一个永远不会没落的行业，对于经营者来说，只有不断创新，才能持续在市场上拥有竞争力。

刘广文向长江商报记者表示，目前教育行业是资本投资热点，而且教育领域不会是一家独大，预计未来出现的上市公司数量会是所有产业中最多的，“世纪天鸿最大的挑战来自同行竞争”。

责编：ZB