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长园集团控制权争夺战升级

2017-06-05 02:29:49 来源:长江商报

长江商报消息 16个交易日发18份公告,29名高管结盟抛反超计划

□本报记者 沈右荣

3年前,李嘉诚抛弃的长园集团(600525.SH)正陷入旷日持久的控制权争夺战中,跟其他公司不同的是,这场硝烟弥漫之战在公司管理层与第一大股东之间展开。

长江商报记者梳理发现,今年5月9日至今,长园集团连发18份涉及股权事宜的公告,包括监管层的问询函,涉及长园集团管理层结盟、抛出增持7%反超第一大股东以及第一大股东质疑并购存利益输送等,双方你来我往的攻防充斥火药味。

在这场控制权之战中,双方颇有渊源。

公开资料显示,沃尔核材的实控人周和平曾是长园集团旗下的长园新材母料厂长。22年前,周和平离职创办沃尔核材,同一年,长园集团现任董事长许晓文上位公司董事总经理。作为同行,二者之间的竞争在所难免。

2014年,掌控长园集团多年的李嘉诚旗下公司长和投资开始抛售长园集团直至清空,原第二大股东华润深国投也步步撤退,由此,无实控人的长园集团成为各路资本逐鹿的对象。正是此时,周和平半路杀出,全家齐上阵,成功夺得第一大股东之位。

不过,周和平徒有第一大股东之名,不仅无法掌控长园集团董事会,而且被董事会拒之门外,而公司的控制权则掌握在管理层手中。

一个不可忽视的事件是,债券评级机构鹏元资信评估有限公司将长园集团去年的两期债券列为关注。

5月26日,针对控制权争夺战对两家公司、投资者的影响等,长江商报记者分别向长园集团、沃尔核材发去了采访函,至今未获得回复。

16个交易日18份公告长园集团控制权争夺升级

在长园集团公司管理层与第一大股东之间展开的控制权争夺战,正在步步升级。

5月31日,长园集团的一则公告,再次引起市场对公司的关注。公告称,公司股东藏金壹号及其一致行动人将在未来6个月增持不超过7%的公司股份,增持价格不超过22元/股。

藏金壹号是长园集团高管层的持股平台,目前,其直接持有长园集团7382.37万股,占总股本的5.60%。而在6天前,长园集团公告藏金壹号等29个主体签署了《一致行动协议》,结成一致行动人,合计持股比达到22.31%。这一持股比与公司第一大股东仅一步之遥。资料显示,上月初,通过内部股权受让,沃尔核材及其一致行动人合计持股长园集团24.21%。如果藏金壹号及其一致行动人实施了7%的股份增持,无疑将超越沃尔核材及其一致行动人,晋身为第一大股东,从而巩固其掌握实质性话语权的地位。

其实,上述股份增持公告只是长园集团管理层与第一大股东为控制权展开争夺的表现之一。长江商报记者初步统计,从5月9日至上月底的16个交易日,长园集团发了18份跟股权争夺相关的公告。

最先挑起这轮控制权争夺战的是沃尔核材及其一致行动人。

今年5月9日,长园集团公告显示,沃尔核材及其一致行动人通过内部受让外贸信托计划等股权,股权集中度提高。5月12日,沃尔核材方面提出召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。此前的4月21日,长园集团公告称,董事会审议通过了这一议案,同意全资子公司长园深瑞与正中投资集团全资子公司深圳市量祥生物科技就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向,沃尔核材方面认为土地涉嫌低估4亿元。随后,又质疑藏金壹号接受孙兰华、尹志勇夫妇控制的鼎明环保增资,涉嫌隐瞒关联交易。

5月25日,长园集团管理层突然推出反制措施,藏金壹号等29个主体结盟,高管与股份捆绑,与沃尔核材及其一致行动人全面抗衡。紧接着,沃尔核材方面再次要求审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》,并拿出“新证据”称,长园集团董事长等控制的藏金壹号接受正在履行与长园集团有业绩对赌承诺的被收购方的巨额增资。而管理层则抛出增持7%的计划反制。

长江商报记者注意到,在管理层与第一大股东之间的不断矛盾升级中,双方还互怼揭短。如长园集团指责周和平作为沃尔核材的实际控制人,控制沃尔核材及其一致行动人,利用其在长园集团的第一大股东地位,扰乱长园集团正常经营,损害长园集团其他股东的合法利益。

沃尔核材及其实控人全家齐出动争斗3年仍是外人

身为长园集团第一大股东的沃尔核材及其一致行动人至今未掌握话语权,虽经3年努力,仍显得像是和小股东没什么两样的外人。

公开资料显示,沃尔核材的控股股东、实控人周和平与长园集团颇有些渊源。

1995年,已担任长园集团旗下长园新材母料厂5年厂长的周和平离职,同一年,长园集团现任董事长许晓文临危受命,从长和投资派往长园集团担任总经理,管理巨额亏损的长园集团。2000年,许晓文等长园集团管理层第一次以出资受让方式持有公司股份,彼时,许晓文持股2.64%。而在1998年6月,周和平创立沃尔核材,并任沃尔核材董事长至今。

如果不是李嘉诚旗下的长和投资撤退,或许周和平不会与长园集团管理层发生交集。

长和投资曾持股长园集团占比达35.8%,随着步步撤退,到2014年5月27日,长和投资的持股比降至5.76%。此间,第二大股东华润深国投也不断减持,表明两大股东去意已决。

就在两大股东频频减持之时,周和平半路杀出,时隔19年再次与长园集团产生交集。周和平通过沃尔核材、本人、万博兄弟、外贸信托、易华蓉、邱丽敏等分头买进长园集团股票,后来又新增了一致行动人易顺喜、童绪英。以此看来,周和平是全家齐上阵,易华蓉是周和平妻子,易顺喜、童绪英是易华蓉父母。

而在举牌长园集团方面,周和平可谓煞费苦心。

长江商报记者查询到,周和平最初持股沃尔核材55.70%,从2014年开始,周和平频频减持所持股份,至目前,持股比降至24.64%。同时,沃尔核材及其一致行动人还频频进行股权质押融资。截至目前,沃尔核材持有的长园集团股权全部质押,沃尔核材及其一致行动人所持过半股份被质押。

除了上述融资措施外,沃尔核材还曾配股募资8亿元,为增持输血。此外,沃尔核材还曾借款1亿元给周和平。

周和平的百般努力换来了长园集团第一大股东之位,但是其杀回马枪式抢筹也彻底打乱了先前的部署。

长江商报记者查阅长园集团公告发现,此前似乎已有约定,长和投资的“接班人”就是管理层。2013年10月,长园集团推出定增方案,发行对象为创东方股权投资基金。其中,长园集团及子公司的高管、核心人员拟参与认购该基金。随后,包括董事长许晓文在内的众多高管等签订了一致行动协议。如果上述定增完成,一致行动人将合计持有16.19%股份,成为长园集团第一大股东。

部署被打乱,周和平似乎也成了长园集团管理层不欢迎的人,3年来,不谈掌控董事会,就连董事会的门都没进,至今仍是一名外人。

涉同业竞争和商业机密 周和平拿下控制权绝非易事

剑指长远集团控制权的周和平或难以如愿,因为涉及同业竞争和商业机密。

周和平与长园集团管理层之间的对垒持续了多轮。早在2015年,短短4个月完成四轮举牌的周和平,与长园集团之间的争斗白热化,沃尔核材就长园集团修改公司章程等问题与后者管理层发生激烈冲突,双方展开了多个回合的隔空对战,长园集团召开股东大会,沃尔核材及其一致行动人因股东身份问题而未能获准参加此次大会。为应对举牌,长园集团还曾紧急停牌,也曾拉复星系入伙抵挡。

在资本市场人士看来,近期长园集团管理层的结盟以及未来6个月的增持计划,无不显示与“野蛮人”斗争到底的决心,管理层将自己打造成铁板一块,不给“野蛮人”以可乘之机。

不少投资者认为,未来,管理层与周和平之间的争斗还会持续上演,随着双方在二级市场上抢筹,将会带动股价上涨,对中小投资者有利。

不过,长江商报记者注意到,二级市场上,5月份以来,长园集团的股价走势并不好看。5月31日,管理层抛出不超过22元/股的增持价格,受此刺激,股价涨幅也不太大。

值得关注的是,双方的争斗引发监管层的关注,并频频发出问询函。而鹏元资信评估有限公司将长园集团及其去年发行的两期公司债列为关注。

6月1日,一名券商人士告诉长江商报记者,不谈长园集团管理层结盟后的强硬对抗,甚至通过增持超过周和平一方,但就沃尔核材及长园集团本身,因为二者属于同业中处于竞争关系的两家公司,如果顺利进入董事会,或存在道德风险,以致商业机密泄露。因此,周和平一方想进入长园集团董事会难度不小,股东会也难以通过其人选。该人士认为,虽然进入董事会有难度,但周和平一方可以通过股东大会强化长园集团的公司治理。

公开资料显示,长园集团和沃尔核材的的业务发展都源于热缩套管在电力和电子领域的绝缘应用,前者以高端客户为主,后者以低端客户为主,双方的主要竞争领域是消费电子市场。

责编:ZB

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