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万科董事会超期服役41天变盘在即 宝能系和深圳地铁将博弈关键席位

2017-05-08 02:06:34 来源:长江商报

长江商报消息 编者按

万科长达两年的控制权争斗,为中国资本市场的公司治理,提供了一个广泛而深刻的教材范例,时至今日剧情仍未谢幕。

这一起源于险资举牌、华润态度暧昧的股权事件,背后是支撑了万科32年独特的现代化企业制度——央企华润贵为第一大股东甘当财务投资者,并不遗余力地支持万科,管理层成为公司的实际控制者。

也正是这个延续了32年的万科模式,让万科迅速成长为全球最大的住宅开发商,成为中国首屈一指的地产品牌。然而,极为戏剧性的是,这一模式在资本追逐,尤以险资杠杆举牌面前受到空前挑战。以创始人身份做职业经理人的万科董事局主席王石,显得狼狈不堪,两次险些被踢出局。

所幸,随着华润退、深铁进,万科股东格局按照管理层预定的目标初定,但仍留下宝能入股、华润退出的待解之谜。不过,当前万科超期服役的董事会备受关注和诟病,无论万科愿不愿意,其当前的变局都如箭在弦上。而变局后的万科,如何保持股权多元分散又能形成良好稳健的公司治理结构?如何延续几十年来经得起分析的持续盈利能力?而作为万科灵魂人物的王石,在接下来的董事会重组期间将何去何从?

这一切,都充满悬念,有待市场予以检验。专题策划:姚海鹰

□本报记者 沈右荣

退出、进入,17年一轮回,深圳地铁历史性地第二次坐上万科第一大股东之位。随着深圳地铁的入主,万科的变盘也将随之而来。

长江商报记者采访发现,宝能之争持续近两年,随着万科股东格局雏形初定,市场将焦点汇聚在万科超期服役的董事会上。根据相关规定,上市公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。截至目前,万科董事会已经超期服役41天。

就万科董事会延迟换届、改选安排等问题,长江商报记者向万科发去采访函,至截稿时止,仍未收到相关正面回复。

5月5日,资本市场研究人士吴威(化名)向长江商报记者表示,虽然在监管层及多方努力下,万科股权事件进入了预想轨道。但在董事会改选的背景下,单一大股东宝能系及新晋股东深圳地铁,尚处在微妙而激烈的董事会席位博弈阶段,当各方利益达到平衡之时,董事会改选便呼之即出。

每届任期不超三年,董事会已超期服役41天

继宝万之争后,万科迎来了又一个充满争议的事件——董事会超期服役。

长江商报记者梳理发现,万科董事会成员共有11名,除董事长王石、副董事长乔世波、副董事长兼总裁郁亮三人外,魏斌、孙建一、陈鹰三人是专职董事,王文金是董事、执行副总裁、首席风险官。此外,还有张利平、罗君美、华生、海闻四名独立董事。

湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者,根据公司法的规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。

万科公告显示,今年3月27日是万科本届董事会到期的最后一天。以此算来,截至目前,万科本届董事会已超期服役41天。

针对万科董事会超期服役问题,在万科举行的2016年业绩说明会上,多家媒体提及此事,并询问王石去向。当时,万科总裁郁亮回答称,“问得太急,董事会正在酝酿中。”

万科董秘朱旭也表示,董事会换届方案正积极酝酿,一旦成熟立即换届。其称,董事会延期,万科并非个例,此前已有150家上市公司延期换届,并称这是一种正常现象。

对于上市公司董事会超期服役,胡怡认为这是一种不正常的现象,也明显违反公司法规定——董事任期最长是三年,虽然可以连任,但必须经股东大会选举确定,公司章程或股东大会无权改变这一最长期限。当然,公司法也有针对特别情况的规定,如董事会未及时改选,或者申请辞职而影响到董事会正常履职的情况下。但在胡怡看来,这种情况属个例,且不是全体董事都不进行换届,或者推迟换届。

上月底,万科独董华生公开表示,预计万科董事会改选不会拖得太久。

吴威则向长江商报记者表示,一般而言,董事会改选推迟,除了部分公司掌门人受行政任命、主要负责人(如银行行长)选聘等因素影响外,大部分公司董事会改选推迟可能与股东间博弈密切相关。在其看来,万科的延期改选,要看是出于董事会及董事会成员之间利益考虑,还是为上市公司以及全体股东的利益考虑,如属后者,还算情有可原。

管理层实控公司的万科模式恐难续

事实上,万科董事会超期服役的背后,是市场对延续32年的万科模式的疑问,以及王石是否会在这次董事会改选期间出局的高度关注。

公开资料显示,1984年,33岁的王石在深圳创办万科,1991年初,万科登陆资本市场,成为深交所第二家挂牌交易的公司。1994年开始,万科逐渐剥离饮料、影视、广告、印刷等非地产业务,专注于住宅开发。

2016年年报显示,去年,万科营收2404.77亿元、净利210.23亿元。到去年底,万科管理住宅社区843个,管理面积约2.1亿平方米。

在市场研究人士看来,万科的成功,不仅是专注领域和专业,更重要的是万科模式,即具备核心竞争力的现代企业制度。万科较好地实现了所有权和经营权分离,作为国资的大股东华润甘当甩手掌柜,全力支持万科发展的同时,发挥监督职能。

长江商报记者梳理发现,形成万科股权分散、公司治理较为完善的万科模式,与创始人王石不无关系。

公开信息显示,1988年,万科进行股改,原计划可获得4100万股本中40%的王石在最后一刻放弃了,他的解释是,不用通过股权控制,对做一名职业经理人充满信心,有能力管理好万科。

去年,万科管理层的公开信中有这样的表述:创始人团队放弃了唾手可得的股权,是为了避免公司成为少数创始成员乾纲独断的僵化组织。

在王石的设计中,万科的股权较为分散,管理层似乎已经成为公司真正的实际控制者。在这一构想下,万科引进了国资深圳经济特区发展(集团)公司。不过,在2000年8月,深圳国资退出,华润进入。

可能是王石与华润的一种约定,华润成为万科第一大股东后,长达17年间,华润一直与王石为代表的万科管理层以好朋友身份相处。

在万科快速发展壮大的过程中,华润也赚得钵满。长江商报记者初步计算发现,华润入股万科的成本不到5亿元,而仅从2009年至今的分红就达到30亿元,加上372亿元的转让价,17年间,华润在万科身上获得收益超400亿元。

新董事会设计或将从制度上规避“野蛮人”

市场多认为,董事会超期服役正说明万科正在审慎考虑董事会的席位安排问题,避免野蛮人再次入侵。

“万科模式,说白了就是股权分散,管理层成为公司实际的决策者和执行者,所有权与经营权较好地分离。”5月5日下午,华中一家房企负责人向长江商报记者表示,这一模式决策高效,能对市场反应第一时间做出应对,但在应对野蛮人方面有缺陷。在野蛮人敲门时,管理层只能求助于股东,但股东因所持股份不占优势,需要拿出较高的资金成本短期内或有困难,或许股东还有其他方面考虑等,股东与管理层很难一条心。

实际上,在万科的历史上,已经发生了两起野蛮人入侵事件。

第一次始于23年前,一场与君安证券的较量。当时,君安证券承销万科B股,其委托4家公司发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,提出对万科的业务结构和管理层进行重组。在关键时刻,万科申请停牌,按下了中国股市首次停牌键。最后,经监管层等多方斡旋,君万之争以握手言和谢幕。

如果说君万之争尚是试水,那么,宝万之争则是“腥风血雨”。

在长达两年的宝万之争中,国资大股东华润态度暧昧,以王石为代表的管理层存有绕开大股东之心,再加上安邦等资本敲门,中间夹杂着华润与万科管理层反目,与宝能结盟,整个剧情扑朔迷离。目前,华润获利淡出,深圳地铁入局,实现了王石设想“万科第一大股东必须是国资”的目标。

“股权之争后,万科会吸取教训。”一房企负责人认为,宝万之争或已进入尾声,接下来,无论是大股东还是万科管理层,预计都会在应对野蛮人敲门方面进行安排部署。

在吴威看来,万科董事会超期服役,其原因除了宝能、深圳地铁、万科管理层等各方在董事会席位上进行博弈外,或许也有设计如何应对、处置野蛮人入侵考虑。

“万科的股东还在博弈。”吴威说,随着万科股权事件平息,万科变盘开始,新的博弈又将开始。


调控政策下 万科“万亿”目标前路待考

长江商报消息 平衡内外资本矛盾考验万科智慧,需警惕白银时代下增收不增利

新一轮博弈开始,万科未来之路或将更富挑战性。

上周,有分析人士向长江商报记者表示,或许在万科管理层看来,宝万之争将以深圳地铁入局而告终,未来,公司的发展之路将是康庄大道。

不过,在新的博弈背景下,延续了32年的万科模式或将生变,深圳地铁能否像华润一样跟万科管理层做好朋友尚不可知,但其很大程度上左右万科董事会不是难事。毕竟,深圳地铁已经拥有万科29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。

“未来的路顺不顺,关键看深圳地铁与万科管理层利益博弈及融合程度。”5月4日,民生证券一分析师对长江商报记者说,作为万科的灵魂,以王石为代表的万科管理层必将随着新一届董事会的亮相而生变。此外,万科的事业合伙人和项目跟投制度,也会生出内部资本派系,如何约束和管理,于万科而言也很关键。

此外,地产进入白银时代,房企利润受到挤压,增收不增利现象屡现,万科也难幸免。今年一季度,万科的财务数据表现为营收高增长、净利负增长。

一个毋庸置疑的事实是,未来万科的盈利能力能否持续,有待时间和市场进行检验。

□本报记者沈右荣

深圳地铁入主,加码轨道物业

挺过极不寻常的2016年,万科开启万亿梦新篇章。

受困宝万之争一年多,去年底,在深圳地铁接盘华润所持万科股权有眉目之时,王石开始大谈自由,并在一次独角兽峰会上畅谈万科的万亿梦。

其实,早在2014年,万科就定下一个十年做到万亿的目标。这一次,王石将实现万亿目标的时间缩短至6年。

万科2016年年报显示,当年实现销售金额3647.7亿元,同比增长39.5%,销售回款位居行业首位;实现归属于上市公司股东的净利 210.2亿,同比增长16%;年底净负债率25.9%,持有现金870.3亿。

至于承载一半希望的新业务,万科年报的表述是,2014年以来,围绕“城市配套服务商”定位而拓展的商业、物流地产、滑雪度假、长租公寓、教育、养老等新业务布局也初现雏形。但长江商报记者发现,在万科的主营业务营收构成中,上述新业务未被列入,显示尚未成气候。

长江商报记者查询发现,万科的新业务,基本上采取轻资产方式以品牌输出、小盘推进为特征,不断加码存量市场。

在物业方面,万科打造睿联盟,其去年8月公布的数据显示,已经覆盖65个城市的174个成员、1226个项目。与此同时,物业分拆工作已经完成,后续有望登陆资本市场。在养老和长租公寓方面,万科已在部分一二线城市布局。

万科管理层还公布今年的经营策略,即落实“城市配套服务商”战略定位,加快构建“城市配套服务商”的业务生态体系。

值得关注的是,随着深圳地铁的入主,万科的业务布局也已改变。

万科年报称,深圳地铁成为公司重要股东,为双方共同探索TOD模式奠定了良好基础。在核心城市土地供应日益紧缺的背景下,公司将继续携手合作方,积极探索包括“轨道 物业”、城市产业升级在内的各类资源获取和开发模式,以突破增长瓶颈,实现持续发展。

这意味着,万科将加码轨道物业。

大股东与管理层之间的利益博弈恐在所难免

万亿大万科的奋进路上,延续32年的万科模式恐将生变。

诚然,万科模式有其优势,万科在这一模式下快速攻城略地,成为中国房地产的领军企业。但是,历经两次股权事件,王石险些出局,万科模式的弊端也逐步显露。

“万科模式中,管理层极其强势。”资本市场研究人士吴威说,目前来看,管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管(德赢1号、2号)计划持股3.66%,万科工会持股0.61%,加上忠粉刘元生持股,持股比接近10%。而在过去的17年中,华润坐享万科发展红利,其他的股东持股较少,在这种情况下,管理层权力加身,董事长王石可以轻松地去读书、登山。在其看来,尽管深圳地铁口口声声支持万科,但能否做到像华润一样“不插手”万科事务还很难说。

从持股情况看,深圳地铁全盘接手华润后,已经拥有万科29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利,远超万科管理层拥有的前述权利。未来,尽管是基石投资者,但在很大程度上,深圳地铁仍然可以左右万科董事会成员的构成。而这,或许正是万科董事会超期服役的重要原因之一。在这种情况下,再加上一个持股比超过25%的宝能,万科的强势管理层需要足够的智慧去平衡各方利益。

民生证券一分析师向长江商报记者表示,即便排除仍然是单一大股东的宝能,未来,万科的万亿梦取决于与深圳地铁的融合程度,这期间,与万科管理层之间的利益博弈在所难免。“新一届董事会亮相之时,股东之间首次利益博弈的结果就能体现。”该分析师说。

除了外部资本,万科管理层还需要面对内部资本派系的约束和管理。

万科曾公开表示,事业合伙人持股计划下,由于合伙人与股东利益紧密捆绑,万科事业合伙人在维护公司正常运营、高度执行战略决策方面显示了高度的自觉性,可以说在极大程度上缓解了股权事件对公司业务的冲击。而项目跟投则有效维持了项目一线管理团队的稳定性,为项目盈利和周转提供了保障。

在一家大型房企华中分公司负责人看来,随着万科的盘子不断扩大,跟投制度下必然产生内部资本派系,内部资本之间竞争也在所难免。在其看来,如何约束和管理内部资本,于万科而言也很关键,稍有不慎,会引发万科模式之变。

地产白银时代下持续盈利能力待考

“地产已经告别过去10年的黄金时代,全面进入白银时代”。一大型房企负责人曾向长江商报记者表示,白银时代市场竞争激烈,房企融资成本、拿地成本走高,以致增收不增利。

Wind数据显示,去年在房价大幅攀升的情况下,房企整体经营业绩向好,但仍有三成以上房企业绩下滑或亏损。

中原地产研究中心近日发布的数据显示,目前公布业绩的112家A股上市房企的2016年营业收入近1.3万亿元,同比上涨28.7%;净利润合计1059.2亿元,净利润率为8.2%。

数据显示,近年来,房企净利润率持续下降,2013年至2016年,平均净利润率分别为11.97%、10%、8.3%、8.2%。

增收不增利,万科也未能幸免。近三年,万科的营收增长为8%、33%、22%,对应的净利增长为4%、15%、16%,净利的增长速度远低于营收的增长速度。

今年一季度,万科的表现更是不佳,营收达185.89亿元,增长27.22%,净利6.95亿元,增幅为-16.54%。

值得一提的是,“五一”前夕,陕西西安房管局在整顿市场秩序行动中将万科“抓了典型”,西安万科禁售三日。

公开资料显示,近三年,西安万科争议不断,涉及如擅自变动设计、装修不达标、以次充好、原因不明门洞塌陷、房屋顶板无钢筋等质量事件。或许,西安万科的风波不断与业绩承压存在关联。

除房企拿地成本高企等因素影响房企盈利能力外,市场进入全面调控时代,也将对行业发展产生深远影响。去年四季度,各地调控政策密集出台,热点城市楼市开始降温。

长江商报记者了解到,如今房企融资收紧,去年房企疯狂发行低利率公司债的现象今年已经不见,银行渠道对房企的信贷也有压缩,尤以房地产开发贷最为明显。

中原地产数据显示,今年一季度,全国房企包括私募债、公司债、中期票据在内的发债金额仅649.5亿元,同比减少83.8%。

在一些券商看来,万科找到了新的增长点,即牵手深圳地铁开启的“轨道+物业”模式。对此,亦有人士认为,这一模式刚刚开始,前景如何尚有待验证,毕竟前期投入较大。


责编:ZB

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