新三板保层战滋生中介“擦边球”交易

长江商报消息 25家公司将被创新层除名，419家股东人数被曝不达标

□本报记者 郑玮

新三板创新层企业离首次调层的交卷时间还有不到50个交易日，倒计时的气氛愈加浓厚。长江商报记者了解到，近期，已经有不少新三板企业开始谋划保层对策，基础层的企业想借此冲进创新层，处于标准边缘的创新层企业则不甘“降级”，不过，因去年的政策红利没有释放，原有创新层的企业积极性也大不如去年，大多处于观望状态。

“公司本身符合创新层条件，同时也在筹备上主板。”2月24日，新三板创新层企业微创光电董秘王昀对长江商报记者表示，这轮洗牌影响最大的应该是基础层和指标没达到的创新层企业。根据Wind统计，今年已有25家企业注定无缘创新层。

截至2月25日，创新层共有14家公司被全国股转公司采取自律监管措施，10家公司被证监会及派出机构采取行政监管措施，1家公司被检察机关立案调查。可以肯定的是，今年创新层已对这25家企业关上大门。

2月25日，新鼎资本董事长张驰向长江商报记者分析，去年出现不规范行为的创新层企业首当其冲，降层的可能性较大。距离创新层分层将近一年，但是市场刺激效果并不是很明显，近1000家创新层企业抱怨企业流动性、估值都没有太大变化，不管是基础层还是创新层，都处于一种“集体焦虑”中，然而，创新层规范要求非常严格，而且越来越严格，所以有些企业在徘徊观望，部分选择到IPO排队。

25家企业因违规失守创新层在即

按理说，百里挑一的新三板创新层聚集的应该都是中小企业的佼佼者，但总有企业不按规定出牌。

身处武汉的银都传媒，是创新层首家持续经营能力遭质疑的公司。

2016年11月1日，新三板主办券商东方花旗发布风险提示，直指银都传媒持续经营能力，称银都传媒或“终止挂牌”。据其信披资料显示，银都传媒向农业银行武汉江城小企业专营支行借款900万元，于2016年9月23日到期，该借款目前已逾期。另外，银都传媒已拖欠全体员工9月份的工资及数月办公场所租金，公司管理层亦多日未出现在其办公场所。

前有逼着券商发了17封风险提示的银都传媒，后有被证监会股转轮番处罚的海益宝。

今年1月3日，海益宝发布公告称，公司因为控股股东山东海益宝提供三笔贷款担保，未及时履行审议程序和临时公告义务，被中国证监会山东证监局出具监管关注函。

经股转系统查明，2015年海益宝向控股股东山东海益宝支付1216万元，该事项发生时海益宝未履行董事会、股东大会决策程序，发生后未及时披露关联交易公告。因此，股转系统对海益宝、海益宝董事长范立强、海益宝董事会秘书彭义林采取提交书面承诺的自律监管措施。

因未及时披露相关信息已经成为去年创新层受罚重灾区。

2016年10月31日，股转系统发布《关于终止森东电力和众益达股票挂牌的公告》，正式对上述两家公司因未能按照规定时间披露2016年半年度报告而被终止挂牌进行公告。该公告除宣布上述两家公司终止挂牌交易外，也同时宣布远特科技、佳和小贷、昌盛日电等三家公司因未披露2016年半年度报告，已经向股转公司主动申请终止挂牌。

正是在这年报公布和“保层大战”打响的关键时刻，曾经的新三板创新层优等生米米乐却成为了“新三板降层第一股”。

这个曾经一年营收超16亿、豪言销售破千亿、高调入选创新层的新三板优等生，于2016年9月遭主办券商风险提示，公司公告称将被调整至基础层。“蝴蝶效应”自此开始，2017年2月21日，米米乐发布《涉及仲裁进展公告》，公司因拖欠工资，被29名员工提起劳动仲裁，仲裁请求包括解除合同、发放延期未支付的工资、支付经济补偿金等，涉及总金额为164.43万元。

据统计，目前，创新层共有14家公司被全国股转公司采取自律监管措施，10家公司被证监会及派出机构采取行政监管措施，1家公司被检察机关立案调查。可以肯定的是，今年创新层已对这25家企业关上大门，失守创新层在即。

合格投资者和财务指标成保层关键

除了 “存在违法违规行为”带来的降层风险，大部分企业困在 “财务指标不达标”、“合格投资者数量不足50人”两道门槛上。

据统计，在全部950家创新层公司中，419家股东人数不足50名，占比达44.11%。

根据规定，新三板企业股东并不一定就是合格投资者，其中自然人投资者必须拥有500万元以上的金融资产。新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准。

不过，王昀向长江商报记者表示，理论上，只要市场上投资者有一定的数量，对于想要保层的企业而言，在机构的帮助下，50人的合格投资者还是容易找到的。短线看，肯定会有一大批企业保层冲层的异动，但最终还是要回归企业的基本面的。

除开合格股东，挂牌公司维持创新层的三选一财务指标中的第一条为：“最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。”

单从“最近两年连续盈利”来说，存在业绩隐忧的创新层公司有纽米科技、铁血科技2家，这两家公司2016年才成功扭亏为盈。

事实上，创新层公司过去一年业绩并非都那么光彩亮丽，参考2016年半年报的数据，950家创新层公司中有90家上半年出现亏损，接近10%比例。

在“保层”大战中，不少挂牌企业自去年末即全力以赴拼业绩。有创新层董秘向长江商报记者表示，财务方面最好不要操作，透支的业绩迟早要还回去的，财务造假更是碰不得，希望保层冲层的企业要慎重。

助企业“保层”，投资者获益或达25%

“不少机构已经开通保层的服务了，包括帮助寻找合格的投资者。”张弛表示，尽管一年来，创新层并未在定增及流动性方面占有明显优势，但相较于基础层仍具有一定吸引力。因此保层冲层“火药味”仍旧不减，上门提出保层需求的企业仍旧较多。

在目前400余家缺少合格投资者的企业中，除去财务不达标和不需要中介服务的企业大概有100余家，其中又有正在IPO辅导、停牌的企业，最终剩50~60家的市场需求量。

对于要保层的企业来讲，上述三大问题中合格投资者数量的标准或许是最容易“操作”的。而企业对合格投资者的渴求随之催生了一种中介商机，他们通过二级市场买入的方式，帮助企业增加合格投资者人数。

常规来看，协议转让企业和做市转让企业引入投资者规则各有所不同。有中介人士透露，新三板协议转让企业，投资者买入定价一般在3至5元一股，最多可买入1000股，届时投资者可按买入价赎回，同时获得买入价25%左右的收益。

而做市企业引入投资者相对复杂，由于新三板市场流动性较差，进行少许交易便可引起公司股价波动。因此中介机构会与企业协商，在集中引入投资者资金的同时，企业现有股东会卖出一部分股票，保证股价平稳。“资金退出的时候多半会亏，不能保证投资者原价赎回，相应的返现会更多，一般在30%到50%之间。”上述中介人士透露。

据了解，投资者被要求在4月30日之前买入相应公司股票，赎回时间一般被安排在6月末7月初。目前新三板企业引入合格投资者的方式并不只此一种，但通过中介机构引入市场投资者最为便捷。

“机构也是顺手做的业务，创新层企业在股东人数这块的需求还是比较客观的，近期已经有好几家公司找我们合作了。”一位投资机构工作人员向长江商报记者介绍，今年股转系统特地早早强调了挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润，这实际上也将企业冲击其他标准的路径堵死了。而股东人数这块，都是二级市场买入，很难界定公司是不是在有意冲击。

不过，由于合格投资者需求的增大，也有机构铤而走险。2016年8月23日，股转系统一次性给10家未严格执行投资者适当性管理制度的主办券商开出“罚单”，这10家券商，总共为4807名不合格的自然人开通了新三板的投资账户。

大通资本总经理于前成向长江商报记者分析，这类交易更像是打了监管层的擦边球，短期看，确实能解决企业的投资者门槛问题，但需要注意分层通过后合格投资者的留存率。

“合格投资者不缺，缺的是好企业。”上述投资机构人士感叹，经过创新层筛选后，连续两年保留在创新层的企业或许将不再存在合格投资者人数不足的现象。

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