卓影科技跨板联姻为A股公司“输血”

长江商报消息 流动性遇瓶颈倒逼企业另辟蹊径，业绩倒挂仍期待谋取双赢

□本报记者 郑玮

新三板公司被上市公司收购不稀奇，但明知对方有退市风险，业绩也存在不稳定性，还硬要贴上去的却是少见。

2月3日，卓影科技(833894.OC)公告称，已经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，该公司自2016年12月2日上午开市起暂停转让，预计股票恢复转让日期不晚于2017年3月1日。此前的1月16日，卓影科技称，公司拟被金亚科技收购，交易价格初步定为6个亿。

一面是收购方资金“捉襟见肘”，一面是被收购方运转自如。对此，长江商报记者多方联系，收购双方董秘办均无人回应。

不过，一位武汉新三板市场人士向长江商报记者表示，新三板流动性遇到瓶颈，已挂牌企业不得不选择其他流通渠道，一些业绩差的上市公司正好也需要新血液的注入，两者一拍即合。但是，否能实现双赢，还要看上市公司的运作能力。

6亿元并购，2.37亿元靠“借款”完成

停牌中的金亚科技1月15日晚间披露重组预案，公司拟以现金收购成都卓影科技股份有限公司100%股权，交易价格初步定为6亿元。

值得关注的是，本次重组中，金亚科技并没有采用常见的发行股份购买资产的方式，而是部分现金支付、部分向公司股东借款来完成收购。

方案显示，金亚科技所需支付的这6亿元中，3.63亿元由公司现金支付，2.37亿元由公司股东王仕荣向公司提供无息借款来实现，不仅如此，该笔对价款还是由交易对方受让王仕荣持有公司等值股票的形式完成。

金亚科技股东资料显示，截至2016年9月底，王仕荣为公司第二大股东，持有1849.07万股，占公司总股本的5.38%。倘若本次交易成行，王仕荣的持股比例将降至0.38%。

虽然在本次交易中，王仕荣所持有的金亚科技股份将转变为对公司的债权，但从双方的债务偿还安排中，王仕荣的债权是否能够获得偿还，还取决于被并购标的卓影科技是否能够完成业绩承诺以及实现利润补偿。

据悉，卓影科技股东承诺，卓影科技2017—2019年扣非后净利润分别不低于4000万、5200万和6760万元，不足部分以股份及现金方式进行补偿。

而交易完成后，王仕荣对应的上市公司2.37亿元债务，将在卓影科技2017年、2018年、2019年审计报告出具后且交易对方履行完毕利润补偿以后，由金亚科技分别偿还7200万元、7200万元和9333.79万元。如因卓影科技未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以1元的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的，王仕荣同意相应豁免上市公司对其应付的现金债务。

不仅如此，交易对方中的赵红刚、卡普泰科、代聪等5位出具承诺：他们通过本次交易所取得的1139.31万股股份的75%，即854.48万股，自取得之日起将进入锁定期，将在卓影科技实现对应年度业绩承诺后分批解锁。

收购方存暂停上市风险

不过，此次的收购似乎并不顺利。1月19日，深交所下发问询函称，王仕荣作为持股5%以上的大股东，本次股权转让涉嫌违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。由此，深交所要求金亚科技针对上述情况作出书面说明。

此外，金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到证监会调查通知书，因公司及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对金亚科技及周旭辉进行立案调查。在2015年8月以及2016年1月，金亚科技先后发布的《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》与《关于自查报告的公告》显示，金亚科技在确认2014年销售业务时，未遵循谨慎原则，导致多计应收账款、营业收入和营业成本，调减营业收入3033万元，调减营业成本1629万元，导致营业利润调减1415万元，因调减营业收入造成的多缴增值税无法退回，因此，调增了营业外支出515万元，以上两项导致净利润调减1931万元。由此，金亚科技也被市场怀疑涉嫌财务造假。

金亚科技多次发布的关于公司股票存在被暂停上市风险的提示性公告中显示，因中兴华会计师事务所对金亚科技2015年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据规定， 若连续两年的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

同时，金亚科技表示，截至此次预案签署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。不过，公司进一步说明如金亚科技及实际控制人周旭辉因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，金亚科技将因触及关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。

一旦退市，“尾款”或难收回

财务数据显示，金亚科技货币资金并不充裕。2016年三季报显示，2016年9月30日金亚科技的货币资金为2357万元，相较于2015年12月31日的货币资金2.17亿元，同比下降89.15%。另外，2016年9月30日，公司应收票据为161万元，同期对应的应收账款为5851万元。因此，在存在无法通过股东转让股权解决一部分收购资金的情况下，公司此次收购卓影科技所需资金似乎有些困难。

一面是收购方资金的捉襟见肘，另一面是被收购方却运转自如。

卓影科技2016年上半年报告显示，截至2016年6月30日，2016年上半年营业收入为2897.30万元，较上年同期增长81.27%；归属于挂牌公司股东的净利润为1517.54万元，较上年同期增长36.36%；基本每股收益为2.27元，较上年同期增长23.89%。

其实对于卓影科技来说，选择被金亚科技收购，也是一场豪赌。

首先，金亚科技有退市风险，而一旦退市，卓影科技被收购的“尾款”，有很大可能无法收回。

其次，金亚科技还有流动性风险。2016年三季度，金亚科技的流动资产为1.798亿元，速动资产为1.367亿元，而流动负债为2.223亿元。相应流动比率为0.81，速动比率为0.61，远低于正常值，流动性风险很大。

这就是说，金亚科技股票极可能有大幅缩水的风险。 如此看来，并购对于新三板企业卓影科技而言，并非一本万利。

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