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“上市公司+PE”      催热鄂股布局加速度

2016-07-11 00:14:54 来源:长江商报

长江商报消息 借道产业基金完成产业“扩容”,一周内3家鄂股设立产业并购基金

□本报记者 郑玮

借助并购基金进行并购重组正在成为上市公司实现产业整合的重要方式。

7月5日,斯太尔(000760.SZ)公告称,将投资9000万元设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业,着力投资大机电并购产业链。

而就在次日,另一湖北上市公司凯龙股份(002783.SZ)也表示,拟发起设立富鼎凯龙新能源汽车产业(荆门)股权投资合伙企业(有限合伙),总规模为10亿元,其中凯龙股份以自有资金1亿元认缴出资。当天,凯迪生态(000939.SZ)也设立了生物质扶贫产业基金关注绿色产业。

“之所以选用‘上市公司+PE’这种方式,是想借助PE的资本运作完成产业标的的筛选,从而实现精准并购。”7月8日,凯龙股份董秘林宏向长江商报记者介绍,公司设立新能源汽车产业相关基金,是想进一步拓宽经营领域,以期在现有产业基础上,实现适度多元化。

一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素,使产业并购基金这种“上市公司+PE”模式越来越受到上市公司的重视。据统计,今年6月份以来,A股市场一共有46家上市公司宣布参与设立产业并购基金。

东北证券分析师张可亮认为,上市公司通过设立基金的形式提高产业集中度,对上下游及同行业企业进行并购,优化企业产业链成为行业及公司发展的需要。

上市公司借金融机构寻找优质标的延伸产业链

越来越多的上市公司意图借道产业基金完成产业的“扩容”。

7月6日晚间,民爆龙头企业凯龙股份公告,公司拟与富鼎投资管理有限公司、农谷投资有限责任公司和深圳国安精密机电有限公司,共同发起设立富鼎凯龙新能源汽车产业(荆门)股权投资合伙企业(有限合伙)。基金采用有限合伙企业形式,总规模为10亿元,其中公司拟以自有资金1亿元认缴出资。

该基金主要投资于新能源汽车产业链上下游的优质项目,重点投资于具有新能源汽车关键核心技术并可实现产业化的项目。

林宏向长江商报记者介绍,在年报和今年一季报中,公司在对于未来发展战略中提到,公司将继续延伸产业链,做大做强关联产业,同时,开辟发展新能源、新材料、新装备领域。此次设立新能源汽车产业并购基金,孵化未来可以收购的标的,正是在实行多元化战略。

林宏分析,近年来,随着国家发改委放开了民爆产业定价,加上煤炭和钢铁行业产能过剩,对民爆产品的使用量也减少,以及国家的基础建设速度放缓,从去年开始,行业的下滑趋势明显。据民爆行业协会统计,今年上半年民爆行业有多家企业收入和利润下滑达50%,相当于“腰折”。

“新能源产业本身是朝阳产业,加上荆门市政府正在大力发展该产业,有本土机构农谷投资,也有外地知名投资机构,在资本市场的判断力成熟准确,能提供资本资源。”林宏认为,强强联手下,凯龙股份有信心在产业基金上找到优质的标的企业。

林宏表示,凯龙股份与公司第三大股东深圳市君丰恒通投资合伙企业(有限合伙)合作了十年,十年来,君丰投资一直与公司共同成长,给公司提供了资本运作的经验,公司也尝到了资本的甜头,说明在产业并购上“上市公司+PE”的运作模式同样可行。

在7月5日晚间,鄂股斯太尔已发布公告称,围绕大机电产业寻求对企业有战略意义的投资和并购标的,同时借助专业的战略合作伙伴的经验和资源,加快企业外延式发展的步伐,公司拟以自有资金9000万元与深圳市融通资本财富管理有限公司(出资65000万元)、中金创新(北京)资产管理有限公司(出资1000万元)共同投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业(有限合伙)。

公告称,产业基金主要投资于围绕大机电产业领域内的优质企业。时隔一天,凯迪生态也设立了生物质扶贫产业基金关注绿色产业。

热潮难挡,6月以来A股46家公司设立产业并购基金

产业基金正呈现如火如荼之势。据统计,今年6月份以来,A股市场一共有46家上市公司宣布参与设立产业并购基金。

双方合作的一般模式是,具备丰富投资经验的金融投资机构充当GP(普通合伙人),上市公司或上市公司大股东或其关联公司作为LP(有限合伙人),GP与LP一同作为并购基金的发起人发起设立有限合伙制并购基金。

与上市公司合作的专业投资机构一般是证券公司的股权投资子公司或私募股权投资(PE)机构。目前,参与设立并购基金的券商有中信、海通、广发及东北证券等;PE机构则包括了硅谷天堂、梧桐资本、弘毅投资等国内知名私募股权投资企业。

对外经贸大学金融学院副院长邹亚生曾对媒体表示,“上市公司参与并购基金主要有两种模式。一种为上市公司所主导,其基金管理人或普通合伙人为上市公司或其旗下子公司,外部PE更多的是作为融资方;另一种则为外部PE所主导,成立并购基金的基金管理人或普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构,而PE则起到资源整合的作用。”邹亚生分析。

张可亮则认为,信息不对称、占用大量经营资金等因素都会使上市公司独立进行企业并购付出较高的成本。另外,对标的企业的规范整改、证监会等相关部门的审核以及并购失败等因素也可能会导致上市公司收购兼并需要耗费近一年甚至更多的时间。因此,上市公司独立运作企业并购可能会错过一些很好的并购机会,付出更多的成本,而且还面临并购失败带来的负面效应。

而设立并购基金则能有效规避这个问题。以并购基金形式收购标的企业,前期工作均由并购基金来完成,资金成本和前期并购风险会通过并购基金的提前介入而有效化解,在将标的公司装入上市公司时,上市公司只需要按规定进行常规流程的操作即可。而且,上市公司参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购:只需部分出资而且还可根据项目进度逐步支付投资款,收购股权的剩余资金均从外部募集。这样,上市公司仅需支付较少的资金便可收购并购目标,不占用上市公司过多的营运资金。通过杠杆操作,上市公司的资金杠杆率有望达到10倍。

模式仍待完善,证监会出重拳促并购重组走向规范

随着产业并购基金逐步火热,随之而来的就是监管问题。

“不排除一些公司在去年拿产业并购基金的消息做题材炒股价。” 有业内人士表示,设立产业并购基金并不是一件容易的事情,“首先要GP、LP利益诉求一样;其次,要能募资到位;最后,要有优秀的并购标的。”

威诺律师事务所律师杨兆全直言,一些PE私募在投资上市公司股权的同时,也涉足该公司的并购项目,或存在关联交易以及操纵股价等行为,但监管层目前对此并无明确规定,法律上也没有明确禁止,有些为了人为抬高上市公司市值,出现了虚假并购等问题。

邹亚生认为,目前由PE主导的并购基金,投资目的不是长久成为上市公司的股东,而是看中标的企业“退出”后赚取的利益。“建议要对违法的并购行为做出清晰明确的法律界定,同时应通过大数据挖掘的方式,找出违规并购基金的蛛丝马迹。”

而对于上市公司来而言,目前面临的问题是参与设立并购基金后的资产整合能力是否达标。有业内人士认为,部分上市公司通过设立并购基金,完成了对于新业务的整合收购,但是这部分业务与公司本来的主营业务存在较大差异,如何进行不断整合存在一定困难。

“通过参与设立并购基金,是上市公司转型升级以及开拓新盈利增长点的一个好方式。但这绝不意味着是一劳永逸的‘捷径’,上市公司仍然需要对自身业务有长远的规划,而不是仅寄希望于通过‘上市公司+PE’的模式提升业务实力。”上述人士表示。

深圳远致富海投资管理有限公司总裁程厚博认为,PE+上市公司只是基金存在的方式之一,上市公司直接出资设立产业基金,在运作过程中,可能会产生一些问题,所投企业什么时候、什么样的价格等回到上市公司,是一个非常复杂的过程。如果并购基金为确定目标的上市公司做产业整合,为其产业转型提供各服务,可能就不会发生纠纷。

6月19日,证监会再出重拳,就修改《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见,此举有利于上市公司并购重组事宜走向规范,同时也是对并购基金募集的一个重大利好。对于重组方,套利空间虽然变小,但市场的规范有利于投资人资金的募集,并购市场也将迎来安全、健康发展期。

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