问询函量质齐飞 事后监管或常态化

长江商报消息 监管层5个月向309家上市公司发问询函，关联交易、经营战略成关注焦点

□本报记者 沈佑荣

监管层频频向上市公司发出问询函，似乎向市场表明监管力度在不断加大。

长江商报记者初步统计发现，短短5个月，就有309家上市公司接到沪深交易所发出的问询函，质疑市场关注的诸多焦点，如年报披露不详细、公司未分配利润为正却不分红、并购重组资产估值、盈利能力等诸多方面。

长江商报记者注意到，相较往年，今年的问询函发出的密度更大，高峰时日均发出4份。此外，相较年报，并购重组更是问询函关注的焦点。

5月13日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向长江商报记者表示，监管层密集发出问询函，意味着监管力度更大、监管措施更加完善。

香颂资本董事沈萌亦向长江商报记者称，大密度发出的问询函表明，监管层从过去的重事前审核转向既重事前审核也注重事中、事后的监管。在他看来，未来市场监管将更加完善，信披将更为规范，信息不对称的现象将会逐步改变。

5个月309家公司被问询

坐守过亿未分配利润不分红，5月6日，“铁公鸡”粤宏远A（000573.SZ）被深交所发问询函。

长江商报记者查询粤宏远A相关公告发现，去年4月16日，粤宏远A披露了未来三年股东回报规划，称可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。数据显示，尽管公司去年净利润为亏损，但累计的未分配利润达1.02亿元。而2012年至今，公司均未实施分红。

深交所发出的问询函，要求粤宏远A说明未进行利润分配是否符合相关规定、是否符合此前披露的三年股东回报计划等。

因为未分红收到交易所问询函的不只粤宏远A，如恒顺众昇等预期分红落空的也被问询。

长江商报记者梳理发现，今年以来，主要针对上市公司年报、并购重组等，沪深交易所频频发出问询函，密度远大于往年。

记者查询深交所官网发现，今年以来截至5月13日，仅仅针对年报，87家上市公司收到该所发出的问询函，其中主板47家、中小板34家、创业板6家。而去年全年，这一数据是117家，其中主板49家、中小板34家、创业板34家。今年5个月发出的问询函已超过去年全年的七成。

许可类并购重组更是问询函关注的重点。深交所官网显示，今年以来，已有111家上市公司收到问询函，而去年全年这一数据是181家，今年5个月已超去年全年的60%。

同样，上海交易所也是高密度发出问询函。截至5月9日，上交所今年已向111家公司发出问询函，其中，针对年报的46家，针对并购重组的65家。

长江商报记者注意到，针对年报或并购重组，有的上市公司先后收到几份问询函，如希努尔并购重组，分别于今年1月7日、1月15日收到深交所的重组问询函。公司对第一份问询函很快作出回应，但后一份问询函迟迟未见公开披露回复。今年4月1日，公司又因为标的资产的原因第三次遭到深交所问询。

曾有媒体报道称，去年8月至10月的两个月内，两大交易所发出了百份问询函。

长江商报记者梳理发现，去年底至今，问询函的密度明显加大。

去年11月至今年1月，两大交易所共发出320份问询函，其中，上交所针对并购重组的76份，是此前两个月35份的两倍多。深交所的问询函（含许可、非许可重组问询函、关注函等）244份，同样是此前两个月112份的两倍多。

问询函关注盈利能力等五大方面

长江商报记者发现，两大交易所发出的问询函主要关注上市公司盈利能力、财务数据真假、并购资产估值是否公允、公司结构治理、募投项目进展等五大方面。

关联交易、并购中的资产估值一直是市场关注的焦点，也是问询函问询的重点。

去年至今，中国安防龙头中安消频频推出并购重组预案，其中收购的不乏公司实控人旗下资产。公司就多次收到交易所问询函，要求说明收购的必要性、资产估值是否公允等。

中钨高新置入上市公司的资产为亏损资产，收购的五矿集团下属5家矿产去年全部亏损。问询函要求详细说明标的大额亏损的情况下仍将其注入公司的必要性及募投项目的可行性，并作出特别风险提示。

长江商报记者梳理发现，上市公司持续经营能力是问询函关注的重点之一，从公司的经营战略、行业趋势到公司原材料采购、生产、销售，甚至是政府补助等，问询函都不放过。

昔日的大牛股长城汽车就被交易所问到经营战略。

近两年，相继推出哈弗H9、H8车型，但两款新车型销量均处于较低水平。2014年年报曾披露哈弗H7作为集团全新重磅车型预计去年下半年上市，但至今仍未上市。

交易所要求长城汽车说明哈弗H8、H9销量不及预期、H7至今未上市的原因及问题。同时提出，合资品牌SUV降价、国内其他自主品牌竞争对手定价普遍较低，是否已经对公司新产品的研发、上市、销售等环节产生了较大影响？问询函还要求公司补充披露核心竞争优势、高度依赖SUV存在的风险及应对措施等。

财务造假饱受诟病，上市公司披露的数据是否真实也是问询函关注的重要内容。从问询函列出的问题清单看，主要集中在存货、应收账款及商誉减值等方面。

长江商报记者梳理发现，去年以来，三四线城市房地产去库存压力较大，问询函就要求匹凸匹补充披露荆门房地产行业的发展状况，并要求公司详细分析针对“楚天城一期”计提存货跌价准备6913万元的具体依据。恒顺众昇去年年报披露应收账款5.24亿元，同比剧增90%，而欠款方前五名合计欠款额达4.72亿元，占比超90%。问询函要求补充说明前五大客户信用情况。

公司治理结构是否健全，问询函也要过问。

去年，恒顺众昇有4名董事、监事辞职，另有3名监事及高管辞职后仍在公司担任其他工作。问询函要求公司就公司董监高管变动较大的原因作出说明。此外，问询函还提及，公司在职员工770人，却有804人领工资，原因何在？

近年来，不少上市实施定增募集资金开展新的项目，其进展如何？这也是问询函关注的重点。

去年，长城汽车欲募集120亿元发展新能源及智能汽车项目未果，年报中，公司称计划投资170亿元投入相关项目建设，或将考虑多种融资方式筹集资金。对此，问询函要求公司从资金来源、自主研发能力、核心研发人员配置等方面，分析新能源汽车项目可能存在的风险。

信息不对称现象将改观

监管问询函质与量“齐飞”，剑指上市公司信披，而专家认为，事中事后监管或将常态化。

“以往监管更多是体现在审核方面，如对并购重组的审核许可。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，监管已经转向，不仅仅注重严把入门关，而且开始关注入门后的上市公司业绩兑现、资产并购过程中是否存在利益输送等方面。

香颂资本董事沈萌认为，从重组标的资产巨亏、海外并购后续整合、“无厘头”的高送转、保壳花招百出、上市公司不分红、公司更名等遍及上市公司经营及资本运作的每个角落，交易所都会过问，表明监管的质在不断提升，从短短5个月就有300多家公司被问询看，监管已经全面化，量有了明显提升。从中安消两年前借壳时作出的业绩承诺未兑现也被问询看，频频发出的监管问询函，已经传递出监管新动向，值得关注。

不过，在他看来，监管加强的过程，仍是一个上市公司、中介机构等市场参与各方与监管之间博弈的过程。

比如，博瑞传播因购买巨亏资产而被问询。问询函要求，公司补充披露购买该项资产的理由以及标的去年三季度亏损5.7亿元却给出未来三年不低于5.41亿元的业绩承诺原因，此次交易能否增强公司持续经营能力等。

问询虽然言辞犀利，但在巨大利益面前，博瑞传播也不是一盏省油灯。长江商报记者注意到，针对问询，博瑞传播整整用了62页纸来详细回复问询，从宏观政策、微观财务数据、双方业务协同等多方面论证标的资产的盈利能力，试图抹掉监管层及市场对此次并购的质疑。

沈萌认为，博弈在所难免。在他看来，无论怎么看，监管在不断加强，信披将逐步规范，大股东与中小投资者的信息不对称现象将会有逐步改观，中国的资本市场将会逐步成熟。

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