透视新三板“一对一”式协议交易乱象

长江商报消息 东海证券千次异常交易614次成交低于正常价，向自然人股东低价转股或为避税

□本报记者 郑玮

相对新三板“赚钱王”的名头，东海证券最吸引人眼球的，恐怕还是其2015年的1038次异常交易。

长江商报记者统计发现，东海证券从2015年7月挂牌至今，累计发生的异常交易中，有614次成交价格明显低于正常交易价格，其中558次成交价格较前一天收盘价下降50%以上，而这些异常交易均为协议转让。

事实上，类似东海证券通过协议交易完成低价转让的新三板公司并不鲜见。据不完全统计，2015年新三板市场已有差旅天下、安威士、天加新材、百特莱德等9家公司公布的定增价格为1元/股，就在去年4月22日，新三板还上演了16只个股集体1分钱的神话，包含了绿创设备、百林通信、恒升机床等企业。

5月5日，长江证券新三板方向人士陈佳（化名）向长江商报记者分析，作为协议交易，交易价格可以自由协商，但是由此也会带来弊病，即价格波动会很大，扰乱了市场秩序，而如果存在大股东向自然人股东低价转让股份，就存在自然人股东可以择机减持以避税的可能。

企业向自然人股东分配红利，税收多15个点

每股1块钱的东海证券是什么概念？参考东海证券2015年年报，东海证券每股净资产就达到了4.96元了。

长江商报记者梳理发现，挂牌不足10个月里，东海证券成交价格偏低的异常交易，其实大部分都是企业法人转让给自然人股东。如2015年7月29日，常州嘉科以每股3.64元的价格，向自然人孙承红转让800万股。孙承红是常州嘉科的第一大股东。

值得关注的是，法人股东减持更像是股权激励，为此，有的法人股东减持的时候一环套一环，把多名自然人股东的利益都照顾到。2015年8月，新疆合创行股权投资有限合伙公司向自然人曾鸿斌转让900万股，向李中子转让530万股。李中子继而将该部分股权以每股2元价格，全部转让给曾鸿斌。

曾鸿斌是合创行的第一大股东，李中子是第二大股东。随后2015年11月19日，曾鸿斌以每股9.8元左右价格减持41.5万股，套现410.04万元。

“最便捷途径便是通过股转系统、协议转让互报成交确认，把股票过户到自然股东手中。”一位买方自然人股东表示，“胆子大一点的就报个低价来避税，想做得合规一点，就按照市场价来过户。但是无论哪一个价格，都不可避免地会造成股价异动。”

陈佳认为，如此安排，秘密可能全在一个“税”字里：如果自然人股东低价拿到股权后再减持，只需缴纳25%的企业所得税，而如果是企业向自然人股东分配红利，税收上就多了15个点。

“间接持股股东减持规避高税负的方法有很多，包括改变减持地点、变更法人股东营业范围等，但得益于协议转让的特殊优势，新三板这一特定市场最方便和快捷的办法就是先低价转让给自然人股东，再由自然人股东择机减持。”陈佳分析。

公开资料显示，东海证券于2015年7月27日在新三板挂牌，挂牌半月之后，东海证券就遭到包括苏州和基投资在内的多家股东的大额转让，甚至有股东已经退出。

股转系统官网公布的交易公开信息，自东海证券挂牌以来，包括常州市联翔电子有限公司、南车投资租赁有限公司、苏州和基投资有限公司等在内的多家股东均有过超出千万股的卖出记录。

新三板智库负责人邱翼认为，企业持股比例小于5%的流通股股东，在企业挂牌之后卖出企业股份或者直接退出都属于正常现象，不过刚挂牌，就有多家股东大量抛售甚至退出的情况在新三板并不多见。

5月4日，长江商报记者多番致电东海证券求证，该公司董秘办拒绝对此事作出回应。

“异常交易”频发，中科招商首个被查

就在去年，多个新三板龙头股因异常交易被调查，第一个当属中科招商。

2015年5月14日晚间，中科招商发布被调查的公告，成为首家因“异常交易”被查的协议转让股。

观察其盘面，4月22日盘中，一单10万股的中科招商股票成交，成交价仅为1.01元，股价瞬间暴跌超过90%；收盘价以全天成交量加权平均计算收于4.86元，跌幅达90.98%。而在此之后的4月30日和5月5日，中科招商又出现了两笔大额成交，成交价仅为18元，相比平日成交价格33元左右近乎“腰斩”。

连日大幅波动和异常交易引发监管层重视，三板做市龙头股中海阳、转板热门股现代农装以及交投并不活跃的国贸酝领皆公告“中枪”，收到证监会《调查通知书》。

尽管接受了调查，中科招商的“异常交易”仍继续发生。

第二波大跌发生在2015年12月7日，数据显示，当日，中科招商每股收盘价为1.47元，较此前一个交易日12月4日的收盘价16.03元大跌90.82%。

方振淳在2010年2月份，以3600万元从公司大股东单祥双手中获300万出资额，占当时公司出资比例3%。

随后，经过中科招商进行增资、转增股份，方振淳持有中科招商的出资额为3137.92万元，出资比例为2.66%。

2015年2月份，中科招商向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等定向发行股份，此次变动后，方振淳持有中科招商股份仍为3137.92万股股份，持股比例降低至2.56%。

长江商报记者统计发现，由于中科招商在2014年末期、2015年上半年利润不分配，不转增，因此，方振淳共计5041.74万元获得中科招商3179.92万股，平均成本1.58元左右。

而方振淳在2015年12月份卖出2693.17万股中科招商的每股交易价格仅为1.38 元/股，相当于亏本卖出。

有专业人士指出，中科招商现在还没做市交易，仅是协议转让，很多都是不透明的，所以，协议转让价格不具有太大的市场参考价值。广证恒生总经理袁季认为，只有充分交易的市场才能形成公允的价格，他期待中科招商能早日做市。

交易价值功能弱，“一对一”式协议转让亟待取消

低价交易何以频繁出现？

有新三板专家表示，这要从新三板特殊的交易制度说起。与A股明显不同，新三板并非采用“集合竞价、撮合成交”，而是采用“协议转让”和“做市转让”两种方式，其中前者占绝对主流。

而协议转让，又分两种委托类型：一种是定价委托，即“一对多”，卖方将所卖股票的价格、数量等信息录入系统，任何投资者想买都可以下单；另一种是成交确认委托，即“一对一”，买卖双方私下达成协议，敲定买卖股票的数量、价格信息，录入成交约定号，实现交易。

正是成交确认委托赋予了“一分钱交易”可行性：由于交易过程只在买卖双方之间进行，其他投资者无法参与，两人完全可以任意虚报一个价格给股转系统，完成过户，私下里再以另外的价格交易。“由于新三板没有涨跌幅限制，买卖双方为了使得交易成本最小化，干脆将股价定为0.01元（股转系统规定的下限）。这便是一分钱成交的诞生过程。”该人士介绍。

现实中，此类交易背后的深层原因主要有以下几种：一是股权激励，大股东以低价将股份转让给公司高管，让高管低价获得股票，获取更多溢价收益；二是公司股东之间调整股份比例；三是代持还原，部分股东代持了一些别人的股份，现在通过低价还给实际持有人。

对于上市公司而言，政策明确规定，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票的所得，免征个人所得税。不过，从2010年起，个人转让上市公司限售股取得的所得，需按20%的比例税率征收个人所得税。这一政策若完全照搬到新三板，那么对税收政策最敏感的，应该是挂牌公司的控股股东及实际控制人——因为只有他们在二级市场转让限售股时，才需要缴纳个税。如果先以超低价转让给关联账户，再利用关联账户在二级市场卖出股票，便能省去一大笔银子。

该人士分析，“1快钱”定价的出现是钻了制度的空子，价格本身并不能反映公司的公允价值。由此产生的所谓“浮盈”和“浮亏”也不具有任何逻辑支撑。事实上，新三板协议转让方式下的交易本身的价值发现功能就很弱，“一对一”式协议转让亟待取消，而协议转让产生的单笔交易价格，对其他投资者而言并不具备任何操作意义，而仅是参考意义，而“1分钱”这样的极端价格，甚至连参考意义都不具备。

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