金枪鱼钓或资产置换“借壳”东方钽业

长江商报消息 曾谋求港股上市未果，或通过资产置换术避免提高审核标准

□本报记者 黄敏

目前，预计去年亏损达5.2亿—7.8亿的央企上市公司东方钽业（000962.SZ）正在进行资产重组。

根据东方钽业近日发布的公告，公司大股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方公司”）将要把公司28%股权转让给大连隆泰创业投资有限公司（以下简称“大连隆泰”）。然而长江商报记者调查发现，大连隆泰并非真正的借壳方，真正要以借壳方式登录A股的是同由励振羽（大连隆泰大股东）控制的另一家远洋渔业公司——大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）。

据悉，金枪鱼钓曾谋求港股IPO，最终因种种缘故铩羽而归。3月12日，香颂资本执行董事沈萌接受长江商报记者采访时表示，为避免审核标准提高，“在大连隆泰、金枪鱼钓、中色东方、东方钽业四个公司间，可能进行一系列的资产置换，让金枪鱼钓并非借壳上市。”

央企东方钽业拟卖壳

去年12月17日，东方钽业发布“2015年度业绩预告暨存在被实施退市风险警示的提示性公告”。公告显示，2015年度，东方钽业归属于上市公司股东的净利润预计亏损5.2亿元—7.8亿元；基本每股收益亏损1.1769元—1.7694元。

从2012年开始，东方钽业的发展就已不如人意。2012年及2013年，该公司归属于上市公司股东的净利润都呈正值，分别为1.04亿元及354万元，但是扣非后，归属于上市公司股东的净利润分别亏损771万元及3462万元，两年变幅达－96.6%和－349.22%。到了2014年，亏损进一步加剧，归属于上市公司净利润亏损了3.37亿元，基本每股收益亏损0.7637元。

对于亏损，东方钽业将原因归结为3个方面：首先是传统产业国际市场需求下滑、价格下降、竞争加剧，主营业务盈利能力进一步下降，成本费用偏高，造成公司经营业绩下降；新产业发展虽对公司经济总量有一定的贡献，但受行业形势的影响，经营质量还没有发生根本性转变，亏损额依然较大；存货、应收账款占用较大，导致财务费用偏高。

为了走出亏损困局，去年10月9日，在前三季度累计亏损3.19亿的情况下，东方钽业发布《关于控股股东拟转让上市公司股权的提示性公告》，大股东中色东方公司拟将其所持有的东方钽业201,916,800股股份部分进行转让。而就在此前的6月20日，东方钽业连发4条辞职公告，董事长张创奇、副董事长李彬、总理经陈林及副总经理郑爱国辞职。

高层核心主力接连辞职，公司连续几年亏损，大股东拟转让股权。“中色东方公司”将把股权转让给谁？

今年3月3日，东方钽业一份“权益变动报告书”披露了新东家将是大连隆泰创业投资有限责任公司。

2016年2月22日，大连隆泰股东会审议通过了《大连隆泰创业投资有限责任公司股东会决议》，同意大连隆泰协议受让中色东方公司所持有的上市公司28%的股东权益，共计123,433,140股，交易价格12.20元/股，金额为1,505,884,308元。大连隆泰大股东励振羽将成为上市公司东方钽业的实际控制人。

实际借壳方为金枪鱼钓

公开资料显示，大连隆泰成立于2011年12月29日，业务范围涉及科技产业投资及高新技术推广、资产委托管理等。公司有两名股东励振羽及孙丽华，其中励振羽占股95%，为公司法人代表及实际控制人，孙丽华占股5%。

长江商报记者查看公开资料发现，大连隆泰2013年至2015年的净利润分别为5万元、8万元和9万元，而近三年负债率却均在60%以上，分别为86.15%、86.81%及67.23%。总资产分别为9365万元、9852万元及1.1亿元。

如此看来，似乎大连隆泰并无足够的实力买下东方钽业28%的股份。但值得注意的是，励振羽控股的公司不止大连隆泰一家。据东方钽业公告，励振羽控股的另外两家公司分别是大连金沐投资有限公司和大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司。

根据公告，东方钽业拟将持有的主业资产出售给中色东方，将以扣除主业资产外的其他资产与励振羽实际控制的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的100%权益等值置换，置换差额部分由上市公司以发行股份的方式向金枪鱼钓股东购买。

据此，投资界人士指出，大连隆泰并非真正的借壳方，真正要借壳上市的是金枪鱼钓。

据了解，金枪鱼钓成立于2000年，励振羽直接、间接持有金枪鱼钓67.28％股权。据金枪鱼钓公司网站介绍，金枪鱼钓是中国最大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司，金枪鱼钓的经营范围为远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进出口。

而作为公司实际控制人的励振羽，今年51岁，辽宁大连人，同时是大连市海洋渔业协会远洋渔业分会会长、 大连市海洋渔业协会副会长、海洋环境保护公益基金创始人。

金枪鱼疑被过度捕捞金枪鱼钓折戟港股

长江商报记者调查发现，这不是金枪鱼钓第一次谋求上市。2014年下半年，金枪鱼钓以“中国金枪鱼产业集团控股有限公司”（以下简称“中国金枪鱼公司”）的名义在香港发布IPO，计划募资1亿—1.5亿美元，用于扩大船队、建设加工产业、开发中国销售市场，但因故遭遇夭折。

据公开报道，其时，有民间组织称中国金枪鱼公司在招股说明书中使用过时数据，以降低该公司在环境和可持续发展上的业务风险，而向港交所发出了申诉信。

为了保护渔业资源，全球有17个区域渔业管理组织对金枪鱼等有经济价值的洄游鱼类进行管理。每年，区域渔业管理组织通过渔业资源配额体系向各成员国分配捕捞限额，以此约束和管理各国在公海的捕捞行为。目前，相关的国际公约主要有《中西部太平洋高度洄游鱼类种群养护和管理公约》(WCPFC)、《大西洋金枪鱼养护国际公约》(ICCAT)及《美洲热带金枪鱼委员会公约》(IATTC)。

中国金枪鱼公司招股说明书中称，公司在中西部太平洋、东部太平洋和大西洋拥有一支由24艘渔船组成的远洋船队，其捕捞的两种高端金枪鱼种大目金枪鱼和黄鳍金枪鱼分别被世界自然保护联盟（IUCN）列为“易危物种”和“接近濒危物种”。而根据IATTC与ICCAT分别于2013年、2010年进行的资源评估，大目金枪鱼在两大海域要么并未遭到过度捕捞，要么过度捕捞已不复存在。WCPFC于2011年进行的资源评估，虽指出“出现大目金枪鱼资源过度捕捞现象”，但大目金枪鱼资源实际未被过度捕捞。招股书还称，区域性渔业管理组织分配的捕捞限额对成员国并无实际约束力，WCPFC和IATTC未对超捕行为设置任何制裁措施，中国企业和捕鱼船不受捕捞限额制约。

针对上述表述，上述民间组织指责说，根据WCPFC科学委员会于2014年7月25日发布的大目金枪鱼数量评估，大目金枪鱼数量已达“警戒线”水平，需要立即停止捕捞以恢复其数量。

在过度捕捞的嫌疑以及多方压力下，2014年12月9日，中国金枪鱼公司撤回港股IPO。

或资产置换腾挪摆脱“借壳”嫌疑

东方钽业收购金枪鱼钓是出于何种考虑；若收购成功后，是否会将主业变为捕捞及销售金枪鱼；若主业发生变化，公司及股东会面临哪些风险？长江商报记者就这些问题询问东方钽业，但电话一直未接通，发去的邮件截至发稿未收到回复。金枪鱼钓为何曾选择在香港上市？近年来金枪鱼捕捞量是多少？遗憾的是，金枪鱼钓也未正面答复记者。

3月12日，香颂资本执行董事沈萌接受长江商报记者采访时表示，根据证监会规定，如果大连隆泰要收购中色东方持有的东方钽业28%的股权，那么至少在这之后的一年，大连隆泰都无法将金枪鱼钓的股权注入到东方钽业，否则就会被认定为借壳上市，审核标准会立即提高。

但就目前东方钽业发布的公告来看，东方钽业将主业卖给中色东方，以剥离亏损资产，同时将主业以外的资产同金枪鱼钓100%权益进行置换。“在大连隆泰、金枪鱼钓、中色东方、东方钽业四个公司间，可能进行了一系列的资产置换，让金枪鱼钓并非借壳上市。”

沈萌推测，如果大连隆泰和中色东方签署了协议1，中色东方收购了金枪鱼钓，这时候大连隆泰和金枪鱼钓就没有关联了。之后大连隆泰再和中色东方签署协议2，大连隆泰收购中色东方持有的东方钽业28%股权，这时候东方钽业的实际控制人就从中色东方变成了大连隆泰。东方钽业再和中色东方签署资产置换协议，因为此时的大连隆泰和金枪鱼钓已经没有关联，所以不会被视为借壳上市。虽然大连隆泰和金枪鱼钓的实际控制人并没有变，只是从大连隆泰和金枪鱼钓为同一实际控制人，变为了大连隆泰通过东方钽业间接持有金枪鱼钓。

其中，中色东方收购金枪鱼钓要向大连隆泰的老板支付资金，同时大连隆泰收购东方钽业28%的股权也要向中色东方支付资金，两下平衡，双方最后只需要补个差价。

若东方钽业的主业变为捕捞及销售金枪鱼，其发展前景如何？对此，沈萌表示并不很看好，主要有两方面的原因：首先交易结构不透明，没有经过严格的审核，存在一些潜在的风险；另一方面则是当前水产业发展并不太好，金枪鱼捕捞难以支撑一个主板上市公司的体量。

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