挂牌成本200万卖壳叫价2000万

长江商报消息 新三板壳资源市场被指多为“忽悠”

□本报记者 但慧芳

“目前正在谈判的一家壳公司，总股本在1000万股左右，老板想转行做其他领域，预计2300万元出手。”3月1日，长期运作新三板壳资源买卖的李平告诉长江商报记者，尽管年后有一段时间新三板“壳价”出现过走低趋势，但目前价格又开始回升。

事实上，长江商报记者了解到，在新三板直接走挂牌程序的成本仅200万左右，而且各地政府还有一定的补贴支持。

那么，登陆新三板为什么非得去买一个壳？

“从表面上看，新三板的挂牌条件十分宽松，但借壳仍然走俏的背后，是一些公司的股东结构、财务问题、行业情况、存续期等不满足新三板挂牌要求，从而打算通过借壳‘曲线’进入资本市场。”中国新三板投资联盟集团创始合伙人、南京行为世投资管理有限公司董事长许小恒如此表示。

“我不认可新三板壳资源的价值，它与A股不一样。”3月5日，首创证券安徽分公司副总经理胡振飞对长江商报记者分析，“从目前的背景来看，借壳新三板在审核的时间、程序、成本上没有任何优势，所以不需要借壳。”

“目前壳市场有一定的忽悠成分，而且适合并能够成熟操作借壳的企业特别少。”一位机构负责人明确对长江商报记者表示，相比于直接挂牌，买壳并借壳新三板所花费成本高、程序复杂且风险更大。

北上广“壳价”2000万以上

“在2015年遇到的卖壳的纯现金的报价是2000万。”3月2日，一位负责重组并购、定增、借壳等业务的新三板人士对长江商报记者表示，在2016年借壳情况并不如先前火爆。“偶尔有人打听，新三板年初成交量不大，‘壳’的火热和三板交易量火热是正相关。”

业内2016年2月曝出的一份壳资源报价行情为：“北京互联网壳，2014年挂牌，1000万股以下，10个以下股东，40%流通股，半年内股份可全部解禁，价格2300万，200万居间费”、“江西IT壳，2015年以前挂牌，股本1000万以下，股东10人，股东行动一致人，净壳转让，无国有股份，壳费2200万，居间费200万”。

3月3日，有业内人士告诉长江商报记者，北上广地区新三板“壳价”基本在2000万以上，而二三线城市可能稍降，在1500万至2000万之间。

为何会有买卖新三板壳资源的情况？中国新三板投资联盟集团创始合伙人、南京行为世投资管理有限公司董事长许小恒表示，有些环评不达标又想上市的会不惜一切代价买壳，另有现金收付这块不符合现金管理有关规定、收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度、无明确结论意见等情况。此外就是行业不适合的，特别前段时间类金融暂停上市，有些公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的，因为资金较为富足，就会考虑买壳。

而对于卖壳方，许小恒对长江商报记者分析，一方面大股东想套现的企业，另外就是行业确实处于瓶颈期比较困难的企业，会有卖壳意向。

如何操作？李平表示，通常通过现金或者定增股份或者两者兼具三类方式，购买一家上市公司一定比例的股份来取得上市公司的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接挂牌新三板上市的目的。“最常见的还是‘股权＋现金’的方式，因为综合考虑现金花费或者避免原并购方拿到现金‘跑路’情况。”

必要性引争议 借壳被指“忽悠”

事实上，对于新三板买壳借壳的争议和分歧，在行业内已经非常明显并出现反对的声音。

早在2015年4月，全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）副总经理、新闻发言人隋强公开表示，新三板准入标准包容性强，挂牌程序便捷高效，综合成本很低。想要登陆新三板的企业完全没有必要借壳，只要满足挂牌条件，企业挂牌没有障碍。“全国股转公司对于拟挂牌公司的审核处于正常状态，也不存在申报材料积压的现象。”

然而，监管层的态度并未让当时热门的“借壳”现象“冷”下来。多位新三板券商人士对长江商报记者介绍，“买壳”最火的时候即为2015年上半年，“当时新三板非常火，成交量大、套利效应明显，刺激‘壳市场’火爆。”

但此后，市场风向渐渐被扭转。“直接走挂牌程序成本仅200万左右，各地政府还有一定的补贴支持，为什么非得去买一个壳？”一位行业人士称。

事实上，多位业内人士告诉长江商报记者，自2014年8月新三板做市商制度推出后，“壳资源”开始走火，起初价格在500万至1000万之间，半年后就翻至2000万左右，最高时期曾攀至3000万。

在李平2015年操作的壳价买卖中，还有个因股票代码带有“77”，该壳壳价直接上浮200万，最后以2100万成交。

“不排除市场上，有些中介机构包括券商、会计师事务所、顾问公司等，利用市场上的信息不对称去忽悠，去炒作。”一位资深券商称，“新三板壳资源根本不值钱，业内不主张企业或者企业家去借壳。如果是某个中介‘撺掇’某个企业去借壳的话，我建议它多问些券商，不要轻易去做借壳这个事情。在正常情况下，不要走这个模式。”

“我不认可新三板壳资源的价值。它与A股不一样。”胡振飞对长江商报记者直言，“不仅监管层不支持，市场无稀缺性，而且从目前的背景来看，借壳新三板在审核的时间、程序、成本上没有任何优势，所以不需要借壳。”

此前曾有媒体曝出，借壳难度是直接挂牌难度的两到三倍。长江商报记者采访过程中，长江证券一位新三板挂牌定增、并购重组的专业人士表示，除了监管变严，政策层面不支持以外，买壳行为和借壳行为的交易方式非常复杂，而且对项目人员和中介机构要求非常高。“它比直接挂牌对操盘手和企业的要求高很多，因为操盘手借壳过程中每个方案的设计，对每个环节的把控，都要做好，不然好不容易把借壳做完了，在后续公司的运营中，因为前期的利益安排没有考虑到，后续会产生一些问题。”

“新三板是备案制，不是类似A股目前的核准制，目前新三板公司数量已经超过5000家，市场流动性不足5%，买壳和借壳到底值不值得做，背后的商业逻辑值得推敲。”上述长江证券新三板人士称。

新政下“壳资源”或更不值钱

所谓“存在即合理”，尽管业内人士对新三板壳价价值、借壳风险及借壳复杂性多有提醒，但无论是南孚电池借壳亚锦科技“老树发新枝”，还是近期因为雷军入股而估值猛增的易点天下借壳案，新三板资本并购的趋势越来越明显。

“市场上基于利益的因素，或者会出现某种新的情况，可能会导致继续有企业会走借壳这条路。”胡振飞对长江商报记者表示。

“什么样的企业适合走借壳这条路？那就是挂牌时间比较长，存在这样或者那样的问题，又想快速进入资本市场的企业。”新三板专家、企巢新三板学院院长程晓明对长江商报记者分析。

以南孚电池借壳亚锦科技为例，老牌的行业龙头为何不直接挂牌，业界分析表示，南孚电池复杂的股权结构、常年积累的财务情况以及新三板排队时间周期，使其选择对该企业来说更为便捷的方式进入资本市场。

但多位券商和行业专家表示，鼎晖投资强大的资本运作能力是其能“玩转”借壳方案的底气。

“借壳这个交易行为，要协调到利益相关方就更多，比如说，壳方股东、借壳方股东，壳方或者借壳方的投资机构等，他们的角度可能都不太一致。”有资深券商表示，“企业如果有独立的专业判断，大的方向就没有什么错误，借壳后可能运行还比较顺畅。假如一个企业对资本市场是懂一点或者半懂的，那就要非常小心，各个方案都要充分地去论证去演算。”

该人士建议，企业在多方衡量成本、收益、效益等因素后，再根据自身情况论证是否企业适合借壳。“鼓励不要借壳，因为很多企业的能力和资源没有运作借壳的条件。”

而在程晓明等多位新三板专家看来，随着注册制、分层制在新三板的“落地”，壳价将更不值钱。“分层制出台后，会导致一些每个层级的功能、交易方式等等方面的转变，这个时候市场挂新三板的企业，都会更清晰自己的定位。资产不够优良的壳资源，价值会进一步下跌。”

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