万鸿集团卖壳遭否被批“言而无信”

长江商报消息 涉7.13亿股重组方案流产或因承诺期未满再谋定增，壳资源再出手时间悬而难决

□本报记者 但慧芳

老牌上市公司万鸿集团（600681.SH）正在为自己的“言而无信”付出代价。

在历经一个多月对证监会提出的39项疑问沟通回复后，10月21日，万鸿集团收到证监会的通知，其重大资产置换及发行股份购买百川燃气100%股权的重组事项未获通过。审核意见显示，重组被否因为“上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”。

眼看着被业内一致看好的燃气资产百川燃气，就要以借壳的方式被万鸿集团收入囊中，不料紧要关头却被“违反公开承诺”卡住。万鸿集团到底违反了什么公开承诺？为何证监会会以这一原因否决重组？

10月28日，著名经济学家宋清辉接受长江商报记者采访时表示，此次重组可能败在承诺期未满再谋定增上，上市公司在公开信息披露中提及的承诺未履行，构成信披违规。

“证监会认为上市公司没有按承诺去做，违反了与公众之间的契约，不合符资本运作的条件。”10月29日，北京德恒律师事务所武汉分所律师刘宛玲对长江商报记者分析。

多位法律专家和证券人士认为，上市公司每年年报和季报中均会披露上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人承诺事项的履行情况，如果言而无信，会对公司的诚信造成影响，进而影响后续资本运作。

违反承诺踩到红线

毫无征兆的，在万鸿集团顺利推进百川燃气重组事项将近半年后，证监会在上市公司并购重组审核第87次会议上否决了重组事项。审核意见称：“本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”

审核意见上，证监会并未对万鸿集团此次重组违反的公开承诺进行详细说明。不过，这一令人意外的否决意见引发外界猜测纷纷。

多位熟悉上市公司并购重组的人士称，其中较大的可能性在于万鸿集团实施重组方案时，明显违反了“三个月内不再筹划非公开发行股票事项”这一承诺。

根据万鸿集团7月16日发布的重大资产重组草案显示，重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其具体包括：万鸿集团拟置出资产1.5亿元，置入百川燃气100%股权，估值为40.86亿元；置入与置出资产的差额部分，万鸿集团以向百川燃气全体股东发行6.08亿股方式进行购买；同时，万鸿集团分别向实际控制人曹飞和百川资管非公开发行股份1.05亿股，合计募集资金8.7亿元，用于天燃气项目建设和补充流动资金。

该重组方案中，涉及非公开发行股票高达7.13亿股，发行对象既有重组资产方百川燃气全体股东和百川资管，又关涉关联方实际控制人曹飞。

长江商报记者梳理万鸿集团公告时发现，“三个月内不再筹划非公开发行股票事项”这一承诺为万鸿集团在4月23日终止筹划非公开发行股票后公开做出，并在4月24日投资者说明会上进一步进行公示。

万鸿集团2015年半年报、三季度报告，在上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人作出的6项承诺事项中的第5项显示，上市公司明确承诺“三个月内不再筹划非公开发行股票事项”，承诺日期为2015年4月23日至2015年7月22日。

事实上，万鸿集团违背这一承诺可追溯到5月7日，公司公告称，正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买标的公司股权，该标的公司为能源服务行业企业。该公告已明显指出公司正在进行筹划非公开发行股票事宜。此时，离万鸿集团作出承诺仅过了14天。

“A股市场违反承诺、超期未履行承诺的情况，并没有直接的法律法规进行监管。”刘宛玲表示，“只能从信息披露是否真实、准确、完整上去监管，作出承诺的公司或股东，相当于跟公众达成了契约，如果你没有做到，则违反了对信披真实、准确、完整的要求。”

宋清辉则认为，此次万鸿集团重组被否，相当于被证监会当“抓典型”处理，“信披违规行为占到了上市公司违规行为的六成，证监会对重组监管已经趋严。”

10月28日至30日，长江商报记者多次联系并前往万鸿集团武汉总部，其工作人员称：“一切以公司信披为准。万鸿集团要跟百川燃气保持信息一致性，不方便接受采访。”

实控人“倒壳”诚信问题凸显

如果说上述违反 “三个月内不再筹划非公开发行股票事项”是导火索，不少业内人士分析，万鸿集团在2015年半年内试图二度易主，则是其被证监会盯上的主要原因。

2015年1月，广州美城投资将所持万鸿集团全部股份转让给济川药业少东家曹飞。伴随着新实控人的入主，1月22日公告公布的《万鸿集团非公开发行A股股票预案》显示，向曹飞募集资金3.2亿元，非公开发行4945.9万股，用于补充流动基金，“致力于探索多元化发展的模式，立足园林绿化以及高端建筑装饰行业”并且“实现公司业务多区域的快速发展，做大做强主营业务”。

但此次定增，因中小股东的反对未获得通过，万鸿集团因而承诺“三个月内不再筹划非公开发行股票事项”。

事实上，万鸿集团5月7日开始筹划重组能源服务行业企业，这与其入主时抛出的“做大做强”主业的发展方向大相径庭。

而实控人曹飞，在入主不到半年就筹划卖壳，这被资本人士评为“A股最快倒壳案”。

事实上，万鸿集团公司及实控人承诺未履行情况，在其历史上曾多次发生。

资料显示，万鸿集团的前身为武汉长印集团股份有限公司，于1993年在上交所挂牌上市，是中国包装印刷行业“第一股”。

2008年底，顺德佛奥集团以接手广州美城投资100%股权的方式入主万鸿集团，而此时的万鸿集团处于濒临退市边缘。在当时的收购报告书中，佛奥集团承诺“12个月内启动对上市公司的重组计划，将旗下优质的房地产等资产注入上市公司”。

2009年11月，S*ST万鸿发布发行股份购买资产暨关联交易报告书称拟以增发新股的方式购买奥园置业100%股权，公司主营业务将转变为房地产开发、销售及酒店经营。佛奥集团还承诺，2010-2012年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.75亿元、2.02亿元和2.19亿元。

3个月后，重组方案获得证监会有条件通过，但这次重组，仅止于书面报告。

长江商报记者查询万鸿集团2010年年报发现，其称因“受宏观政策的影响，资产重组暂缓”。2012年9月，万鸿集团通过股东大会审核撤回上述重组议案。“暂缓”重组变为终止重组。

公司的主营业务也在2010年收购大股东关联资产后，悄然变脸为建筑装饰和园林绿化。

2014年初，万鸿集团大股东广州美城投资再次试图收购关联资产佛山宾馆有限公司51%的股权，其实际控股方奥园置业和实际控制人何长津签署了承诺函。然而12月，公司以“盈利状况未达预期”为由，终止了重组。

“A股‘言而无信’问题禁而不止，因为处罚太轻，没有起到震慑作用。”国泰君安证券分析师杨帆对长江商报记者表示，“在美国等国家，一方面罚款之巨令公司难以承受，另一方面退市制度非常严格，因而‘承诺不兑现’的情况出现得较少。”

是否继续推进重组悬而未决

重组被迫搁浅后，万鸿集团几乎在公众面前集体“失声”，不过，10月30日一位接近万鸿集团的相关人士告诉长江商报记者，因目前证监会并未给万鸿集团下达具体的文件，其需要等正式文件下达后，才会进一步对此事进行回复。

“是否继续推进重组也要等召开董事会进行讨论。”该相关人士表示，“目前尚无定论。不过既然有上市公司的壳，其应该是会继续延续运作下去，总会找到市场机会。”

不过，长期研究上市公司监管法律法规的北京德恒律师事务所武汉分所律师刘宛玲认为，被贴上“违反公开承诺，不符合相关规定”的标签后，在后续的资本运作时，证监会会核查上市公司或者控股股东没有按照承诺去做，“会因诚信问题而对资本运作产生影响”。

“现在不像以前，承诺可以随便做，或者承诺之后置之不理。”刘宛玲说，“证监会这两年一直在查这类问题，关于公司和大股东的承诺及履行还专门出了一个《上市公司监管指引第4号》规定。”

据了解，《上市公司监管指引第4号》规定于2013年12月颁布，是为加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为的监管指引，该规定从八个方面对承诺及履行行为进行规范。

著名经济学家宋清辉表示，目前，一些上市公司重组过于随便，如果确实因上市公司的失误给投资者带来损失的，投资者据此可以提出索赔。

事实上，对万鸿集团来说，除了此次暴露出来的诚信问题及一系列的影响，其卖壳重组资本运作还面临着多重考验。

根据万鸿集团回复证监会重组反馈意见第十五条显示，截至2015年4月30日，万鸿集团母公司在岗员工人数为12人，4家子公司在岗员工总人数共20人，而需要承担费用的不在岗员工和离退休人员分别为119人和475人。万鸿集团称，重组后子公司员工按“人随资产走”原则，不在岗员工和离退休人员近600人，仍继续领取费用。这对新入主的东家来说，是一大笔不得不考虑的支出。

此外，屡屡承诺而不兑现，万鸿集团多年处于保壳状态，数据显示，其近三年依靠子公司关联交易贡献营业收入占比高达90%以上，资产负债率均达85%左右，10年间扣非净利润累计亏损1.5亿元，其2015年前三季度亏损192.8万元。

宋清辉称，重组股“重振旗鼓-再提重组-失败-重振旗鼓”循环下去的例子也较常见，且2015年并购重组的通过率明显低于2014年和2013年。

国泰君安证券分析师杨帆却认为，万鸿集团后续卖壳运作并不一定会困难重重， “大不了就是降级‘ST’，再严重一点就加个‘*’，时间一长慢慢就淡化了。”

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