大股东“耍赖” 顾地科技陷信任危机

长江商报消息 收4.3亿转让款未交割股份，至今未给受让方正面回应

□本报记者 郑玮

约定好的股权转让，却在得到4.3亿元转让费之后，迟迟不履行承诺，截至目前未付出一股。近日，在大股东广东顾地的影响下，湖北上市公司顾地科技陷入了一场信任危机。

长江商报记者调查发现，9月22日，顾地科技股权受让方重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚三方在股东大会上首次与广东顾地进行现场对质。此前，三方已经以股权交割不予履约为由，将广东顾地告上法庭。

不过，即便派出了多位律师代表，重庆涌瑞等三家公司也未能获得广东顾地的正面回应。

“股份究竟何时交割，广东顾地方面完全未作回应。”据重庆涌瑞聘请的律师代表徐海波介绍，顾地科技董事长林超群在会上表示，当天的股东大会仅讨论与提案相关的问题，大股东的股权转让与当天提案无关。

相反，凭着手中拥有的1.42亿顾地科技股股权，顾地科技大股东广东顾地是“筹资有道”。除了靠1亿股权套来4.3亿元收购价款之外，其质押的顾地科技股份因股价大幅下跌临近平仓时，还能仅以1000万元的代价，获得中衡一元投资3.9亿元劣后基金，进而撬动一个高达12亿元的自救资金。

海通证券分析师邱友锋此前表示，重庆涌瑞作为经验丰富的投融资服务机构，后续或将引领公司多元化发展进程。业内人士分析称，出现如此波折，重庆涌瑞不知何时才能主导顾地科技战略决策了。

1亿股权被“耍赖”

9月22日，顾地科技股东大会的主角，是来自股权受让方的四名律师代表，其将代表受让方与公司大股东广东顾地现场对质。

据与会者透露，在现场，该纠纷引起的漩涡已惹得公司其他重要股东不满，公司副董事长张振国的儿子当场表示，要求广东顾地尽快解决纠纷，以避免对上市公司的经营带来伤害。该起纠纷也已引起监管部门的关注，证监会湖北监管局也派人列席了股东大会，不过，他们未作任何表态。

今年3月，广东顾地与重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚等签署《股权转让协议》，向三位受让方合计转让公司1亿股股份，并约定在今年8月该批股份获得流通权后完成交割。

但今年8月，广东顾地披露该起转让存在延迟履行或终止的风险，原因是广东顾地的实际控制人林氏家族中有人不同意转让。

此后，协议双方借助上市公司这一平台打起嘴仗，一时律师函件纷飞。

据徐海波介绍，股东大会的现场争议主要围绕两个议题：一是公司为何要提名新的董事；二是协议中的股权交割何时进行。

据介绍，日前广东顾地披露联合中衡一元设立一个基金，用于募资买入上市公司的股票并进行其他股权投资，广东顾地还拟提名中衡一元的首席顾问出任公司董事。该提案遭到重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚等股权受让方的反对，认为更换董事不利于股份的交割，但广东顾地则表示，提名新的董事是完善公司治理的需要。最终在大股东的一票力挺下，该议案获得股东大会通过。

“我们当然不满意，跑这么远来，就讨到了一个属于无关问题的说法。我们的委托方更委屈，已经掏了1个多亿的履约保证金，大半年时间过去了，现在却什么都没有拿到，只能再掏钱打官司。”另一位律师代表介绍，为了能与广东顾地有个现场沟通，委托方还特地在二级市场买了一点股票。“本来是协议受让3000万股，现在却还要在二级市场再买100股，才有参加股东大会的资格。”

据重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚等三位受让方的律师介绍，其委托人在今年3月已分别向广东顾地支付了1.728亿元、1.296亿元和1.296亿元的履约保证金，合计约4.3亿元。

而面对质疑，林超群在股东大会上未正面回答。她承认广东顾地已经收了上述三方的履约保证金。“这块都是依照协议在执行的，我们一直希望按照协议来执行，沟通渠道也一直是畅通的。”大股东尚未明确是否继续交割股份，但无论交割与否，都将按照协议的约定，一步步走。

实控人家族矛盾成诱因

早在8月21日，大股东不愿履约的苗头已经显现。

当日，顾地科技向投资者发布了一则风险提示，称大股东转让上市公司股份事宜存在不确定性。

原来，前一天他们收到了广东顾地发来的《告知函》。《告知函》指出，林伟雄对广东顾地之前签署的《股权转让协议》提出异议。

林伟雄是谁？资料显示，他是顾地科技的创办者、董事长林超群的父亲，公司实际控制人林氏家族的一家之主。

林伟雄透露，林超群、林超明、林昌华、林昌盛及邱丽娟曾在2014年4月8日佛山市中级人民法院出具的 《民事调解书》中对他许下过承诺。

林超群等人保证，对于家族企业中的非上市公司，林氏家族将保留绝对控股权，且持股比例不得低于51%。

对于家族企业中的上市公司，林氏家族则要保留控股权和最大股东身份，否则，必须经过林伟雄同意。

林伟雄认为，《股权转让协议》实施之后，事实上，广东顾地将丧失顾地科技的最大股东地位及控股权，因而他不同意本次转让。

《民事调解书》时隔近一年半才曝光，让押注顾地科技卖壳重组的投资者感到被欺骗。

林伟雄现已委托律师事务所向林超群等5人发出《律师函》 ，要求解除《股权转让协议》，否则将通过法律途径或向深交所投诉以维权。

林伟雄的担心不无道理，按照协议，交易完成之后，广东顾地的持股比例将从41.21%骤降至12.28%，仅以0.71%的微弱优势保住大股东地位，但已非绝对控股。

广东顾地直言，转让股份是为了改善财务状况，“受‘佛山钢贸案’影响，2014年佛山地区的金融机构对民营企业持续缩小信贷规模，公司旗下其他企业正承受着较大的资金压力”。

而为了获得资金，广东顾地一度被监管层查出违规占用上市公司1.57亿元资金，并曾无视上市公司反对，强行要求提高2014年年度分红金额。

为此，8月27日，广东顾地出资1000万元，中衡一元拟以自有资金出资3.9亿元作为劣后基金，剩余8亿元为优先级有限合伙份额，由中衡一元负责募集，杠杆高达120倍之多。

该方案一经披露就引起市场极大关注，深陷股权转让纠纷且资金链极度紧张的广东顾地凭何能吸引如此巨量资金自救？

顾地科技的行为，也引发中小股东不满，在临时股东大会审议李亚宁的董事提名时，仅有44%的中小股东投赞成票。有股东表示，大股东挪用上市公司资金，股权纠纷，已经对上市公司的经营造成伤害。

交易迷雾难解

有投资者指责顾地科技：“林超群等人既是广东顾地的股东，也是上市公司的高管，为何隐瞒上述约定（《民事调解书》），仍与他人签订《股权转让协议》？”

对于这项指责，顾地科技一位工作人员表示，《民事调解书》属于私事，确实不知道内容。

不过，股权接收方显然已经等不及了，《股权转让协议》及补充协议显示，如果因为股权质押等广东顾地方面的原因，最终未能完成股权的交割，广东顾地需要在解除协议后的30日内向交易对方支付两倍的履约保证金。此前，重庆涌瑞已经就此提起司法诉讼。另据杭州德力西的律师代表王聪介绍，德力西方面也已于9月21日向广东省高院提起司法诉讼。

9月29日，长江商报记者就具体情形致电重庆涌瑞和杭州德力西，但两公司均表示，不方便对此事发表看法。

顾地科技股权转让遇阻，交易各方表现平静，投资者却已炸开了锅。

招商证券分析师马太分析投资者反应那么大，就在于顾地科技的这次股权转让给外界留下了卖壳重组的遐想。很多人买了股票之后，即便遇到大盘暴跌，都没有卖出。没想到现在卖壳似乎已经破灭，重组也变得遥不可及。

原本，重庆涌瑞、邢建亚在协议中表示，透露不排除继续增持，似乎来者不善，两者的关系也非同寻常。

今年1月，南华生物曾披露一份再融资方案，当中，有家名叫上海紫钧投资的公司计划参与这次定向增发。

方案显示，紫钧投资的法人代表为邢建亚，股东方为上海奇霖投资、上海钧阳投资，持股比例分别为60%、40%，奇霖投资就由邢建亚控制。

重庆涌瑞的股东方则为上海钧阳投资、贾根群，持股比例分别为95%、5%。

由此可见，通过钧阳投资，邢建亚和重庆涌瑞有了交集。

邢建亚、重庆涌瑞还曾共同投资过华闻传媒，这次又一道受让顾地科技股份，不免令外界浮想联翩。然而，随着股权转让受阻，这一切有可能成空。

另外，广东顾地的资金链情况也一直是资本市场关注的一个焦点。从挪用上市公司资金开始，到几乎百分百的股权质押比例，再到近期一系列的司法冻结和轮候冻结，广东顾地究竟还有多大的资金窟窿？“最近的公告看着比较吓人，其实主要都是他们三家受让方申请冻结的，集团（广东顾地）方面一切正常。”林超群称。

一位知情人士介绍，顾地科技是广东顾地旗下最优质的一块资产，目前所有的纠纷都源于广东顾地不甘心放弃对上市公司的控股权，但从资金链的情况来看，其似乎已经缺乏捍卫控股权的能力。

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