持股仅差0.25% 万科股权悬念再生

长江商报消息 华润4.97亿增持万科超宝能系回归第一大股东，王石称股东变更管理层仍有发言权

□本报记者 沈佑荣

君万之争后，龙头房企万科（000002.SZ；02202.HK）持续21年的稳定股权结构首次生变。

8月26日，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华再次增持万科股票，以15.04%的股份力压华润成为万科第一大股东。而此前不到两个月时间里，宝能系已三次举牌万科。

然而，极具意味的是，宝能系成为万科第一大股东不足一周，华润低调出手，花了4.97亿元通过两次增持万科共约0.4%股份，使其总持股比例达到15.29%，重新夺回万科第一大股东之位。

纵观万科的股权历史，多年来，华润位列第一大股东，其他的均为长期投资机构，公司无控股股东和实控人。而这次，宝能系的闯入打破了万科股权结构多年来的平静，万科董事长王石甚至在微博中称“股市过山车，野蛮人强行入室”。

宝能系为何突然杀入万科？9月1日，长江商报记者联系上前海人寿副总经理曾海燕，其表示不接受媒体采访，一切以公告为准。

“第一大股东争夺战尚未撼动控股权，控股权仍在管理层手中。”9月4日，一名研究过万科的券商人士向长江商报记者表示，即便控股权旁落，在2017年的董事会任期届满前，控股权仍不会易手。而从万科股权历史看，万科的强势管理层依然会要自己做主人。

第一大股东争夺战愈演愈烈

万科第一大股东争夺战大有愈演愈烈之势。

在万科总裁郁亮登门拜访后，大型央企华润终于出手了。9月4日，港交所披露的权益信息显示，8月31日、9月1日，华润两次增持万科，分别以均价13.37元/股增持约752.15万股、以均价13.34元/股增持约2974.3万股，两次增持合计占万科总股本0.4%，耗资约4.97亿元。此轮增持，华润持有万科股份15.29%，超过宝能系15.04%，重新夺回万科第一大股东之位。

华润此次出手颇有些迫不得已。之前潮汕籍老板姚振华控制的宝能系迅猛出手，从华润手中抢跑了华润稳坐21年的第一大股东宝座。

根据万科发布的股东权益变动报告书，从7月10日到8月26日，不到两个月，宝能系通过旗下的前海人寿和钜盛公司三次举牌万科，持股15.04%，超过华润14.89%，晋升为万科第一股东。

长江商报记者初步计算发现，按照万科公告公布的宝能系举牌价格13.25—14.375元计算，三次举牌累计耗资约240亿元。不过，在三次举牌中，宝能系两次动用了收益互换和加杠杆工具，实际上动用的资金可能仅为130亿元。

宝能系的意外敲门打破了万科股权结构多年来的平静。

万科董事会主席王石曾在微博中称，“股市过山车，野蛮人强行入室”。市场方面也对万科股权的变动格外关注。万科内部人士曾向长江商报记者证实，宝能系晋升为第一大股东后，不少媒体、机构、投资者纷纷致电万科询问应对之策。

因宝能系与华润持股比相差仅0.15%，市场猜测华润是否会出手增持，但华润的表现是持续沉默。

针对宝能系是否会继续增持进而夺取控股权的质疑，9月2日，前海人寿副总经理曾海燕向长江商报记者表示，暂不接受媒体采访，一切以公告为准。

就在市场充斥着猜测之声时，万科进行了百亿回购操作，8月31日召开了临时股东大会。

会上，万科董秘谭华杰回应，公司已与宝能系进行沟通，宝能系表示只做财务投资者。而万科总裁郁亮则表示，已拜访了华润。公开信息显示，就在这期间，华润悄悄增持了万科，重新夺回了第一股东宝座。

不过，华润的出手让悬疑再起。华润增持后，与宝能系持股比仅相差0.25%，优势并不明显。

看来，万科身上是否会持续演绎华润与宝能系的拉锯战，目前尚是未知数。

君万之争后21年稳定股权结构

1991年上市的万科，股权结构历经三次动荡，而最危险的一次则是君万之争，差点导致控股权旁落。

1994年3月30日，君安证券委托4家公司（共持万科股份10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

根据王石公开出版的《道路与梦想》一书中记载，当时，君安承销万科B股，1000万股压在手上，成本12元/股，而市场价仅9元/股。君安制造“万科被收购题材”是想既脱手套现又不亏损。君安的计划是，抛售积压的1000万股，资金回笼，同时借小股东的支持控制万科董事会。

万科官网介绍，王石及时识破了这一阴谋，果断申请停牌。随后，万科分别向持有1.1%股份和持有2%国有股的深圳市政府投资管理公司求助。最终，史称“3·30事件”以万科胜利而告终，保住了控制权。

此事更坚定了万科股权分散的决心。万科上市前，王石拥有公司40%股权；上市时，王石放弃了万科的原始股份，也放弃了当万科大老板的机会，转身成为职业经理人。王石引进华润，奠定了万科“股权分散”的基础。

自那以后，华润为万科第一股东，王石等个人持股比均较低，此外是一些长期机构投资者，不乏一些基金，但股权结构并未发生较大变动。

值得一提的是，去年4月，万科的职业经理人升级为事业合伙人。万科1320名员工，包括郁亮在内的全部8名董监高等签字，将经济利润奖金等委托给“盈安合伙”做投资，购买万科股票。盈安合伙是一家为万科事业合伙人制度而专门设立的公司，注册资金14.1亿元。

此外，今年A股暴跌之时，万科提出百亿回购计划。这项计划在宝能系晋升为第一大股东之时，万科开始实施了。

无疑，如果事业合伙人制、百亿回购计划顺利实施，都会改变万科的股权结构。

君万之争后，万科的股权结构非常稳定，华润稳坐第一股东已经长达21年之久。王石曾公开称，万科一直是股权高度分散的企业，多年以来，万科已经适应了这种股权结构。凭借这一模式，万科得以迅猛发展。

香颂资本执行董事沈萌曾在接受长江商报记者采访时表示，高度分散的股权结构让万科得以顺利走向市场，纯粹以市场化手段运营，对市场反应灵敏，决策迅速，市场气质明显，从而成长为行业标杆。

万科控股权难以撼动

宝能系与华润关于万科股权的拉锯战还在持续，或将升级为万科的控股权之争。

在万科身上，宝能系显然尚未祭出大招。在举牌万科的同时，宝能系还同时买进南玻A、华侨城A等多家上市股票。

公开资料显示，宝能系的主要资金来自于前海人寿的险资。2012年3月开业的前海人寿，2013年度规模保费就达143.1亿元，在全国人身险公司中排名第13位。业内预测，今年前海人寿保费收入可能突破600亿元。

姚振华显然具有潮汕人的资本运作风格。同样出自潮汕的百货业大王黄茂如，在2008年、2009年股市走熊时，果断出手，大量吃进多家上市股权，进而控股。姚振华举牌万科之时也是A股市场处于深度调整期，从宝能系资本布局看，目前，尚未控股上市股市。而在地产方面，宝能系早已大展拳脚。截至目前，前海人寿至少披露了15宗重大关联交易，全部投向了房地产领域，涉资高达48.0298亿元。

9月2日，中信证券一人士向长江商报记者分析，宝能系举牌万科，肯定有奔着控股权而去之心，即便不能夺取控股权，也能凭借其大股东地位，谋求与万科合作，从而利好宝能系。

前海人寿曾公开表示，投资万科是看中万科的长期投资价值，希望做战略投资者和基石投资者。其对华润高度赞扬，称非常钦佩、敬重华润的领导和管理能力，并表示愿意与华润共同推动万科的进一步国际化和业务转型。对此，上述中信证券人士称，万科是绩优股，仅从投资角度考虑，也是不错的。

至于华润，王石曾公开表示，多年以来，华润的做法基本是没有一味谋取利益，反而承担很多责任。

不过，如果一旦宝能系有意染指控股权，华润绝不会坐视不理，此次低调增持就是明证。

9月4日，一名研究过万科股权的券商人士向长江商报记者表示，华润和宝能系都很难触摸万科控股权。从万科股权结构来看，二者即使继续增持，也不能触碰持股比30%成为实际控制人的红线，因为会触发全面要约收购。至于华润，还存在与旗下华润置地同业竞争问题。

其实，因为万科股权高度分散，所以万科管理层属于强势管理层。

面对第一股东争夺战，王石在临时股东大会上公开回应称，万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是万科的大股东，万科虽然一直以来没有绝对控股和实际控制人，但是有相对控股。万科对董事会负责，万科的管理层有绝对的发言权。无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。

王石的回应颇为耐人寻味，业内解读称“王石留有后手”。业内人士称，足以改变万科结构的事业合伙人制度和百亿回购计划一旦实施，万科的一致行动人就足以享有压倒宝能系的优势。

上述研究过万科股权的券商人士称，目前，第一股东争夺战尚未撼动控股权，控股权仍在管理层手中。万科的本届董事会任期要到2017年，即便有了新的控制人，两年内，控股权仍会牢牢握在管理层手中。而从万科股权历史看，万科形成实际控股的局面可能性非常小，万科依然会做自己的主人。

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