中国吹响“阿里们”回归A股号角

长江商报消息 国务院召唤海外上市“游子”回国，至少20家在美上市中国企业已有计划

□本报记者 黄聪 综合报道

“如果能重来，会让阿里放弃IPO。”6月9日，马云的一席话让投资者浮想联翩。

尽管没有明确迹象表明要回归A股，但早在一年前，阿里就公开表示将积极参与回归国内资本市场。这似乎意味着阿里巴巴未来也有可能回到A股市场。

而且，国务院6月4日明确提出，推动特殊股权结构类创业企业（VIE）在境内上市。与会人士认为，这对于大量因采用VIE架构而不得不通过海外上市融资的本土企业而言，有望更顺利地登陆A股。有消息称，目前至少有20多家已在美上市的中国企业正采取私有化措施，并计划在中国上市。

“阿里们”回归A股的号角已经吹响，中概股回归的时代或将开启。6月13日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受长江商报记者采访时表示，海外上市企业的回归，将为A股市场带来一股正能量。

马云为何后悔赴美上市

去年9月，阿里巴巴赴美上市创下了全球最大IPO融资纪录，行使超额配售权后合计募资超250亿美元。但最近看来，其创始人兼董事局主席马云似乎有点后悔上市。

6月9日，马云受邀出席纽约经济俱乐部的午餐会，当有人问为何阿里巴巴选择公开上市时，马云说，如果能重新来过，会保持公司私有化，还说“IPO以后日子就难过了”。这番表态引人侧目的同时也发人深省，马云究竟何出此言?

去年，阿里巴巴在纽交所IPO、并募得创纪录的250亿美元，这一成功已经足够让华尔街喧声一片了。不到一年后的今天，马云为何对阿里赴美上市有如此“悲观”看法？

“外面的人想进来，里面的人想出去。”有人用《围城》里这句话形容中概股市场，十分贴切。

美国证券市场的监管是出了名的。在美国上市的企业必须接受美国证监会的严格监管。比如，按照美国联邦法的要求，一家公司只要有500个以上的投资者，就必须定期将真实财务报告呈报证券监管机构等等，阿里也不能例外。

今年年初，工商总局调查阿里假货的事件持续发酵，从而引起美国证券交易委员会的关注。受此影响，阿里股价暴跌，市值一天蒸发300亿美元。当时有报道称，华尔街的崇高期望并没有得到满足。

中投咨询顾问崔瑜表示，上市之后公司的一切就要走向透明化，接受股东和市场的监督。由于中美监管制度及市场环境的不同，中国企业会对美国的监管制度表现出不适应。中美监管的不同主要表现在四个方面：会计监管模式不同，美国采取独立监管模式，政府不直接进行监管，大陆是以政府为主导、内部监管为基础和社会监管为重要组成部分的监管模式；美国的注册会计、注册审计独立性高于中国大陆；对公司高管财务舞弊，美国的惩罚力度更大；不同于中国大陆，美国对上市公司董事会的独立性做出了明确规定。

关于美国的董事会制度，崔瑜表示，一般美国股东会要求上市公司设立独立的审计委员会和至少两名独立董事，必须每年举行股东大会，公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告，并且对公司的法定人数、利益冲突进行复核、股东对某些交易活动的批准、投票权等方面都做出了要求。其中设立独立董事和独立审计委员会、提供中期报告、股东对交易活动的批准等方面的要求，让包括阿里在内的中国公司很难适应。

此外，今年来美国IPO市场明显遇冷，新股发行规模与节奏已经无法与互联网行业的泡沫期相提并论，不少企业借道民间融资解决资金困境，此消彼长，今年中国已经超过美国成全球最大IPO市场，这也是A股火热的一个缩影。

有得必有失。可以想象一下，如果阿里当时选择的是A股，那马云可能此时就不是这个心情了。

海外“游子”正被召唤

实际上，去年3月16日，阿里声明启动公司上市事宜时，该份声明中的一句“未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长”。这似乎意味着阿里巴巴未来也有可能回到A股市场。

这一“伏笔”正在被印证——海外上市的“游子”如今正被召唤回国创业。6月4日，国务院常务会议提出创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。

国务院新政中提出的特殊股权结构类企业，是指红筹架构和VIE模式的企业。据专家介绍，红筹模式是指中国境内的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的；VIE模式是红筹架构的一种演变，又称协议控制，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

之前，A股市场持续多年低迷，且IPO门槛高、排队久，难解企业上市融资之渴。易官分析师唐佳说，许多大型互联网公司选择赴美上市，原因之一是A股对上市公司业绩要求比较高。

一家科技公司的董事长总结说：“美国是看到企业有前途就让他们上市，我们是挣了钱才能上市。”

然而，在拆除VIE架构的过程中，企业面临的另外一个难题是人民币基金没有足够的能力来接盘，这主要是相对于估值较高、规模较大的企业。即使阿里巴巴有意向从美国市场回归A股，由于软银、雅虎持有阿里开曼公司股份，阿里开曼公司通过VIE架构控制境内阿里巴巴集团权益，即便软银、雅虎愿退出，可能也没那么大的内地人民币基金能接盘。

据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国企业中，大约有近百家使用VIE架构。

一年来，中国资本市场由冷变成全球最火热的市场，吸引着许多企业回归。据媒体报道，“监管信息显示，目前至少有20多家已在美上市的中国企业正采取私有化措施，并计划在中国上市。”

据已经“打破VIE架构、回归A股”的公司——暴风科技的天使投资人、IDG亚洲区总裁熊晓鸽介绍：“4年前，我们决定让暴风科技在A股上市。今天暴风成功站在了这里，我再也没有遗憾了。我希望以后优秀的公司不一定非要去国外上市，而是在国内创造好的产业、好的就业机会，同时带给国内投资人更多的投资机会。”

民生银行投资银行部总经理张立洲表示，当前中国拥有基数庞大的网民，先进的电信基础设施，中国才是最适合互联网企业发展壮大的环境。

北京盛世景投资管理公司董事长吴敏文预测，未来3年内将有近1000家美元背景的“存量创新公司”集体回归国内资本市场，或将吸引近两万亿美元的资产进入A股和新三板市场。

回归潮将为A股带来什么

过去，国内股市实行的审批制使公司上市门槛较高、等待时间也长，许多颇具发展潜力的民营企业和高科技企业在创业阶段的财务要求难以达到国内标准，无法突破财务硬性指标约束。因此它们只得转战海外，通过境外搭建“红筹+VIE”架构，筹集海外资金并在境外上市。

中国社科院金融研究所研究员易宪容表示，现在，中国政府为了推动“大众创业、万众创新”，全面降低创新型企业的上市门槛，缩短创新型企业上市等待时间，这为中概股回归国内上市创造了有利条件。对这些公司来说，回归国内上市使它们更容易与国内投资者沟通，获得更多低成本资金，因为中概股的业务及关系都在国内，中国投资者对这些上市公司的了解远远好于国外投资者。况且，A股国际化的步伐正在加快，这使中概股享受国内市场便利的同时，也不会失去国外投资者。

据公开资料显示，当前包括中国手游、世纪佳缘、迈瑞医疗等知名公司先后宣称收到投资方或者创始人联合投资机构的私有化要约方案，与此同时，盛大游戏、弘成教育等企业也已经启动私有化进程，未来回归A股则成为市场普遍预期。

经纬中国创始合伙人张颖表示，当前已经有40多家企业拆除原有的VIE架构，准备回归境内资本市场。而据业内预计，这股中概股回归的浪潮可能会延续到2017年。

实际上，寻求跨市场套利最大化，被视为此轮中概股“海归”潮的重要驱动力。曾接触多家海外创业公司的一位机构人士表示，如今境内外资本市场环境发生的重大变化，原有的估值差异正在发生颠倒，令海外上市公司急切选择回归境内。“早几年创业公司寻求海外融资原因在于海外市场融资手段多元化、对经营数据没有严苛要求，而且会有不错的品牌溢价效应；而现在境内资本市场行情火爆，公司的业务架构和消费群体均布局在国内，加上制度改革可能对亏本互联网企业放行，回境内融资反而更为便利。”

与此同时，当前市场对互联网企业普遍的高估值，对于中概股公司而言也是难以拒绝的诱惑。从3月24日开始至5月13日，回归A股的暴风科技连续创造35个涨停令市场各方惊诧，5月13日暴风科技股价高达252.86元。今年6月，借壳宏达新材的分众传媒最终股权评估值为496.32亿元，相比纳斯达克退市时市值几乎翻番，简直是高得离谱。

易凯资本CEO王冉认为，当前类似互联网金融、大数据等行业敏感公司、海外投资人难以理解的公司以及被先天低估的游戏或传媒类公司都将有可能踏上回归A股之路。

董登新表示，海外上市企业熟悉国际市场规则，更具有诚信意识，回归可以为A股市场带来一股正能量。而且境外上市的中资公司有相当一批具有极好的成长性与投资价值，这些企业大量回归，有利于化解泡沫，平衡市场供求，做大做强中国股市。

6月9日，马云受邀出席著名的美国纽约经济俱乐部，面向近千位商界领袖发表主题演讲。东方IC图

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