如何当好上市公司独董？

长江商报消息 首个上市公司独董履职指引出台，明确11项义务

■本报综合新华社

中国上市公司协会12日发布《上市公司独立董事履职指引》，对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定。这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。

指引明确了独立董事需要履行的11项义务。根据要求，独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事的连任时间不能超过6年，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，这包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。

值得注意的是，指引明确，独立董事不仅有权从公司领取适当津贴，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。如果由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的提案，独立董事有权要求上市公司将有关情况披露并说明不予采纳的理由。

据了解，将独立董事制度引入中国，主要是为了制衡上市公司大股东和管理层。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事制度正式确立。

由于关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中，而且相关规定过于笼统，操作性不强，中国上市公司协会根据证监会的要求于2013启动指引的编写。

独立董事的连任时间不能超过6年

随着《上市公司独立董事履职指引》正式落地，A股上市公司将在选任、薪酬等多方面进一步规范独立董事制度。中国上市公司协会纪委书记、独立董事研究课题组组长杨琳认为，指引将便于上市公司评估独立董事的履职能力，有助评价独立董事的履职绩效，是改革独立董事制度的重要一步。

“总体来看，我国上市公司的监管模式正在向‘放松管制、加强监管’方向转变，还要通过自律管理和自律服务的方式，促进建立市场各个相关主体的自律规范体系。”杨琳说。

专家认为，完善独立董事制度，还需在薪酬取得、任用机制两方面下功夫。

中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏认为，此前规定上市公司必须设立独立董事，但选聘权却交给了上市公司，且公司负责发薪酬，有解聘权。“请什么样的人来做独立董事，自然有了利益上的考虑，不可能真正做到独立。”

近年来，天目药业、伊利股份的独立董事就曾因反对大股东决策，坚持“独立性”被罢免。中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，从根本上看，既要重新厘清政府与市场的关系，又要形成现代企业治理机制，促进独立董事真正地尽职，减少寻租、牟利的空间。

便于上市公司评估独董履职能力

根据我国《公司法》要求，独立董事是指为保证中小股东权益，从公司经营者之外聘请的第三方董事会成员。我国从2001年起引入独立董事制度。

作为源自欧美公司制度的“舶来品”，独立董事本应为处于弱势的中小股东代言，对上市公司重大决策具有投票否决权。

A股独董一年取酬上百万

“不懂不独”难为股民代言

平均每天一位独立董事辞任

“官员独董”退潮仍需警惕盲区

超4成上市公司曾聘任过官员独董

根据中国上市公司协会最新公布的调查报告，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职；2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。

独董

根据中国上市公司协会最新公布的调查报告，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职；2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。

谁在做

上市公司独董?

九成上市公司拥有3到4名独董

其中

74.98%的公司的独董人数为3人，有1148家

以深市上市公司为例

上市公司

89.75%的上市公司独董数量为3到4人

78%的公司聘请来自高校和研究机构的独董

78%的上市公司

聘请来自高校和研究机构的独立董事

51%的公司

聘请非本企业的董事、监事或高管

46%的公司

聘请来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司专家

19%的公司

聘请退休政府官员

10%的公司

聘请银行退休或在职人员

年龄：最大84岁，最小28岁

独董平均年龄

54.7岁

从年龄区间看，独董主要集中在41到70岁

占比

87.6%

平均年薪8.9万元

有一半的独立董事年薪在6万元以上

同时80%独董年薪在12万以下

124万

独董的最高年薪

75.7%只在一家任职

根据相关规定，独董原则上最多在5家上市公司兼任此职

同时担任2家上市公司独董占比15.4%

同时担任3家上市公司独董占比5.2%

同时担任4家上市公司独董占比2.8%

有52人同时担任5家上市公司独董

然而，“官员独董”选任不够透明，“根治”仍缺乏长效约束机制，依然使官员独董数量不在少数。这类现象就带来了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企业成本、潜在不公平竞争。

专家认为，规范“官员独董”现象，只是完善独立董事制度的第一步。中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，从根本上看，既要重新厘清政府与市场的关系，又要形成现代企业治理机制，促进独立董事真正地尽职。

如何减少寻租空间，遏制兼职行为“隐性生长”，使独立董事真正成为国企、上市公司的第三方监督者？国家行政学院教授竹立家建议，对离开领导干部岗位的官员，也要进一步加强任后汇报、财产审计等权力追踪约束。

中组部数据显示，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》下发后，我国已清理党政干部在企业兼职4 .07万余人次。记者从上交所获悉，主板上市公司已将约束中管干部退休任职、高校领导干部校外兼职等规范，纳入独立董事任职合规条件。

“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。

对于独立董事的产生机制，国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”

上海梅林独立董事、复旦大学企业研究所所长张晖明认为，独董作为资本市场的“制衡者”，还应保障其履职权利，真正成为强势大股东与弱势小股民之间的第三方。

刘纪鹏建议，由上市公司协会或证券业协会建立独立董事的人才储备库，负责遴选上市公司独董随机抽取，杜绝“人情独董”现象。也要进一步规范高薪现象，统一发放薪酬标准，对发生监管问题的上市公司还要追索独董薪酬。“只有这样才能真正增强独立性。”

建立人才储备库 杜绝“人情独董”

责编：ZB