武汉中商难熬七年之痒 重组期间曝涉嫌内幕交易问题

核心提示：在证监会整顿上市公司承诺的同时，多家上市公司曝出承诺长期未兑现问题。其中，武汉商联控股的武商集团（又称鄂武商）、中百集团、武汉中商三家上市公司皆存在承诺未完成的情况。

【编者按】为遏制一些上市公司及大股东言而无信，出尔反尔的风气，日前，证监会出台政策，严打承诺失信行为，对上市公司大股东承诺兑现情况进行监督。应该说，只有建立起常态、严格的追溯机制，才能使得上市公司及大股东在公开承诺之前，三思而说。　　

从武汉商联成立至今，虽然有关其控股三家公司重组事项的传言甚多，但总未成行。　　在证监会整顿上市公司承诺的同时，多家上市公司曝出承诺长期未兑现问题。其中，武汉商联控股的武商集团（又称鄂武商）、中百集团、武汉中商三家上市公司皆存在承诺未完成的情况。　　

记者发现，武汉中商的第一大股东武汉商联在2007年成立之初曾承诺的解决同业竞争问题，至今已长达7年却仍未能完成。　　

对于武汉商联至今未能完成承诺的原因，上述三家上市公司解释称，“中百集团与武汉中商的重组方案未能获得2012年12月份两家公司同时召开的股东大会通过，重组失败”。　　

武汉商联承诺7年未兑现　　

从上市公司披露的承诺公告来看，同业竞争承诺完全履行的概率最低，承诺方或将之归于政策因素，或以盈利等五花八门的原因作为借口一直不兑现承诺。而由于公司对具体承诺期限的模糊处理，使得规避同业竞争的期限被无限延长。　　

据武汉中商公告称，由于历史原因，武商集团、中百集团、武汉中商三家上市公司存在同业竞争问题。武汉商联成立之初，承诺将积极推进同业竞争问题的解决。　　

追溯武汉商联成立之初的承诺，要从武汉商联成立的源头开始。　　从当时的大背景可知，中央10号文件明确提出了实现中部崛起的发展战略，要求在中部建立大型流通企业集团，着力发展现代服务业。按照武汉市“十一五发展规划”大力发展现代服务业的要求，组建具有核心竞争力的大型现代商业流通企业集团势在必行。而武汉商联正是在此背景下应运而生。　　

2007年3月份，武汉中商曾发布公告称，公司收到第一大股东武汉国有资产经营公司（以下简称：国资公司）通知称，国资公司拟与武汉经济发展投资（集团）有限公司共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉商联）。　　

当时，武汉中商的第一大股东国资公司拟以其持有的鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司国有股作为出资，占武汉商联总股本的70.55%；武汉经济发展投资（集团）有限公司以5亿元现金作为出资，占武汉商联总股本的29.45%。国资公司持有的公司1.13亿股股份，占公司总股本的45.07%。　　

股权变更完成后，武汉商联成为武汉中商第一大股东，持有公司1.13亿股股份，占公司股份总数的45.07%，股份性质为国有法人股。　　

2007年4月9日，国资公司与经发投签署了《发起人协议》，约定国资公司以所持的三家商业上市公司股权作为出资，与经发投共同发起设立武汉商联。　　

当时，对于设立武汉商联的原因，公司曾解释称，“武汉市属三家商业上市公司经营业态基本趋同，各自为战的同质化竞争态势不利于做大做强武汉商业。定位为实体型公司的武汉商联，其主要职责是在三家商业上市公司之间优化资源配置，合理布局网点，降低经营成本，突出各自经营特色，实行差异化发展，规避同质竞争，形成相互之间的良性互动关系，提高经济效益。”　　

由此可见，规避同质化竞争可以说是武汉商联成立的主要因素之一。此外，2007年5月16日，在武汉商联正式挂牌成立的同时，其还曾表示三年内要对旗下三家上市公司实施重组。　　

遗憾的是，从武汉商联成立至今将近7年的时间里，虽然有关其控股三家公司重组事项的传言甚多，但总未成行。而武汉商联承诺过的解决同业竞争问题，也因此一再被拖延未能兑现。　　

重组期间曝涉嫌内幕交易　　对于武汉商联未能兑现承诺的原因，上述三家上市公司发布公告称，武汉商联酝酿、设计及论证重组方案，数易其稿，于2011年4月份委托上市公司发布了对三家上市公司实施重大无先例资产重组的公告。　　

公告显示，在配合中介机构进行的尽职调查阶段，因重组预案未能得到武商集团相关股东的认可，不得不做出分步实施重组计划决定，首先实施中百集团与武汉中商的吸并式重组。　　

从上述公告可知，武汉商联要想完成承诺首先要完成中百集团与武汉中商的重组。　　

据了解，2011年9月份，中百集团与武汉中商曾分别召开董事会审议并通过了重组预案。后因市场环境变化，调整了吸并式重组方案，2012年8月份中百集团与武汉中商分别召开董事会审议通过了调整后的方案。2012年12月份，两家公司同时召开股东大会，但调整后的方案未能获得股东大会通过，重组失败。　　

有分析人士指出，上述两家公司重组失败的主要原因是重组预案中关于现金选择权的设定。其表示，中百集团和武汉中商当时的价格分别只有8.43元/股和6.85元/股，可现金选择权却高达12.39元/股和11.49元/股，这意味着理论上中百集团存在47%的套利空间，而武汉中商的套利空间则达到了惊人的68%。正因如此，这个重组预案才未能通过股东大会。　　

事实上，武汉中商还曾于2012年6月份曝出涉嫌内幕交易问题。2012年6月16日，中国证监会对外通报称，在武汉中商计划向武汉团结集团有限公司发行股票，收购对方旗下持有的武汉中商销品茂管理有限公司（以下简称：销品茂）49%股权时，时任团结集团监事的刘琪芳利用职务之便，进行了总额超千万元的内幕交易，获利80多万元。　　

武汉中商在曝出涉嫌内幕交易之后，收购销品茂一事遭到搁浅。有分析人士认为，这为中百集团与武汉中商重组增添变数。　　

武汉中商董秘易国华当时曾向媒体表示，销品茂占中商总业绩比重虽不到10%，但两个股东的沟通成本较大，协调有难度。若公司全资收购销品茂，能利于提升销品茂的业绩。　　

近两年，武汉中商的经营状况并不理想。2012年，公司净利润增长率为-29.36%；2013年前三季度，公司净利润增长率为-28.14%。　　

此外，上市十多年，武汉中商从未进行过再融资，在此前提下，武汉中商负债率高企。公司报表显示，从2009年至2012年，公司资产负债率分别达到73.64%、72.35%、70.87%、70.17%。

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